Φορολογική Αναδιοργάνωση Επιχείρησης – Πότε Συμφέρει Holding ή Όμιλος Εταιρειών;
Καθώς μια επιχείρηση αναπτύσσεται, έρχεται συχνά ένα σημείο όπου η υφιστάμενη εταιρική δομή δεν αρκεί πλέον για να εξυπηρετήσει τα επόμενα επιχειρηματικά βήματα.
Ο επιχειρηματίας μπορεί να έχει πλέον περισσότερες από μία δραστηριότητες, να σχεδιάζει μια νέα επένδυση, να εξετάζει την εξαγορά άλλης εταιρείας ή να προετοιμάζεται για την είσοδο επενδυτή σε έναν συγκεκριμένο κλάδο της δραστηριότητάς του.
Σε αυτή τη φάση προκύπτει ένα διαφορετικό ερώτημα:
«Πρέπει όλες οι δραστηριότητές μου να βρίσκονται στην ίδια εταιρεία ή έχει νόημα να δημιουργήσω Holding και Όμιλο Εταιρειών;»
Η απάντηση δεν είναι ίδια για κάθε επιχείρηση.
Η δημιουργία μιας Holding δεν αποτελεί από μόνη της φορολογική στρατηγική, ούτε ένας όμιλος με περισσότερες εταιρείες είναι κατ’ ανάγκη αποτελεσματικότερος από μία σωστά οργανωμένη εταιρεία.
Όταν όμως υπάρχουν περισσότερες επιχειρηματικές δραστηριότητες, σημαντικά κέρδη που προορίζονται για επανεπένδυση, νέες συμμετοχές, διαφορετικοί επενδυτές ή ένα μελλοντικό σχέδιο πώλησης, η εταιρική δομή αποκτά πολύ μεγαλύτερη σημασία.
Μια σωστά σχεδιασμένη Holding μπορεί, υπό τις κατάλληλες προϋποθέσεις, να λειτουργήσει ως το κεντρικό επίπεδο ownership και επενδύσεων: να συγκεντρώνει συμμετοχές, να διευκολύνει την επανεπένδυση κεφαλαίων, να διαχωρίζει διαφορετικές δραστηριότητες και να προετοιμάζει καλύτερα τον όμιλο για νέες επενδύσεις, εξαγορές, είσοδο επενδυτών ή ένα μελλοντικό exit.
Το κρίσιμο, επομένως, δεν είναι απλώς αν συμφέρει φορολογικά μια Holding.
Το ουσιαστικό ερώτημα είναι αν η δημιουργία της εξυπηρετεί το επιχειρηματικό σχέδιο και δημιουργεί μια πιο αποτελεσματική δομή για την ανάπτυξη, τη διαχείριση των κεφαλαίων και την επόμενη ημέρα της επιχείρησης.
1. Τι Είναι στην Πράξη μια Holding;
Η Holding δεν αποτελεί κάποια ιδιαίτερη ελληνική νομική μορφή εταιρείας.
Μπορεί, για παράδειγμα, να είναι μία ΙΚΕ ή μία ΑΕ.
Αυτό που την χαρακτηρίζει είναι ο ρόλος της.
Αντί ο επιχειρηματίας να κατέχει απευθείας τις συμμετοχές στις επιμέρους εταιρείες, δημιουργείται μία εταιρεία η οποία βρίσκεται πάνω από αυτές και κατέχει τις συμμετοχές τους.
Μία απλή δομή μπορεί να είναι:
Επιχειρηματίας → Holding → Εταιρεία Α / Εταιρεία Β / Εταιρεία Γ
Η Holding μπορεί έτσι να αποτελέσει το κεντρικό επίπεδο ownership του ομίλου.
Αυτό δεν σημαίνει ότι κάθε επιχειρηματίας που έχει δύο εταιρείες χρειάζεται Holding. Σημαίνει όμως ότι όταν οι συμμετοχές, οι επενδύσεις και οι διαφορετικές επιχειρηματικές δραστηριότητες αρχίζουν να αυξάνονται, αξίζει να εξεταστεί εάν η άμεση προσωπική κατοχή όλων των εταιρειών εξακολουθεί να είναι η καλύτερη λύση.
2. Πότε Αρχίζει να Έχει Νόημα η Συζήτηση για Holding;
Ας πάρουμε ένα απλό παράδειγμα.
Ένας επιχειρηματίας κατέχει το 100% μιας εμπορικής εταιρείας. Η εταιρεία λειτουργεί καλά, παράγει κέρδη και δεν υπάρχει άλλη δραστηριότητα.
Σε αυτή την περίπτωση η δημιουργία μιας δεύτερης εταιρείας μόνο και μόνο για να βρίσκεται «πάνω» από την πρώτη μπορεί να μην προσφέρει τίποτα ουσιαστικό.
Η εικόνα αλλάζει όταν ο ίδιος επιχειρηματίας έχει:
- μία εμπορική εταιρεία,
- μία εταιρεία παροχής υπηρεσιών,
- μία νέα επένδυση που πρόκειται να ξεκινήσει,
- και παράλληλα εξετάζει την αγορά συμμετοχής σε μία τέταρτη εταιρεία.
Τότε εμφανίζονται διαφορετικές ανάγκες.
Πού θα συγκεντρώνονται τα κεφάλαια που προέρχονται από τις συμμετοχές; Πώς θα χρηματοδοτούνται νέες επενδύσεις; Θέλουμε έναν επενδυτή σε όλο το business ή μόνο σε μία συγκεκριμένη εταιρεία; Τι θα συμβεί εάν σε πέντε χρόνια θελήσουμε να πουλήσουμε μία δραστηριότητα αλλά να κρατήσουμε τις υπόλοιπες;
Σε αυτό το σημείο η Holding παύει να είναι θεωρητική συζήτηση και γίνεται εργαλείο επιχειρηματικής οργάνωσης.
3. Holding και Όμιλος Δεν Είναι το Ίδιο Πράγμα
Οι δύο όροι χρησιμοποιούνται συχνά σαν να είναι ταυτόσημοι.
Δεν είναι ακριβώς έτσι.
Η Holding είναι η εταιρεία που κατέχει συμμετοχές σε άλλες εταιρείες.
Ο όμιλος είναι η ευρύτερη οικονομική δομή που δημιουργείται από τη μητρική και τις θυγατρικές ή άλλες εταιρείες που βρίσκονται υπό κοινό έλεγχο.
Για παράδειγμα:
Holding A.E.
κατέχει:
100% Operating Company A
80% Operating Company B
60% New Venture C
Η Holding είναι η μητρική εταιρεία.
Το σύνολο της δομής αποτελεί τον όμιλο.
Η διάκριση έχει πρακτική σημασία, γιατί η δημιουργία ομίλου δεν σημαίνει ότι όλες οι εταιρείες χάνουν την αυτοτέλειά τους. Κάθε εταιρεία εξακολουθεί να έχει τη δική της νομική προσωπικότητα, λογιστική λειτουργία, συμβάσεις, υποχρεώσεις και φορολογική θέση.
4. Γιατί να Μην Έχουμε Όλες τις Δραστηριότητες σε Μία Εταιρεία;
Στην αρχή μιας επιχειρηματικής δραστηριότητας η συγκέντρωση όλων των εργασιών σε μία εταιρεία είναι συχνά η απλούστερη λύση.
Καθώς όμως το business μεγαλώνει, αυτή η απλότητα μπορεί να δημιουργήσει άλλα προβλήματα.
Ας υποθέσουμε ότι μία εταιρεία έχει τρεις δραστηριότητες:
μία ώριμη και κερδοφόρα δραστηριότητα, μία νέα δραστηριότητα υψηλότερου κινδύνου και ένα τρίτο business line στο οποίο ενδιαφέρεται να επενδύσει εξωτερικός επενδυτής.
Εάν όλα βρίσκονται στην ίδια εταιρεία, ο επενδυτής δεν μπορεί να συμμετάσχει εύκολα μόνο στο τρίτο business χωρίς να αποκτήσει συμμετοχή και στα υπόλοιπα.
Παράλληλα, ο επιχειρηματικός κίνδυνος της νέας δραστηριότητας βρίσκεται στο ίδιο νομικό πρόσωπο με την ώριμη επιχείρηση.
Και εάν κάποια στιγμή θελήσουμε να πουλήσουμε μόνο μία δραστηριότητα, η συναλλαγή μπορεί να είναι πολύ πιο σύνθετη.
Η δημιουργία ξεχωριστών εταιρειών δεν εξαφανίζει τον επιχειρηματικό κίνδυνο ούτε αποτελεί απόλυτη ασπίδα. Μπορεί όμως να προσφέρει σαφέστερο διαχωρισμό δραστηριοτήτων, ownership και οικονομικών αποτελεσμάτων.
Αυτό είναι συχνά σημαντικότερο από οποιοδήποτε άμεσο φορολογικό όφελος.
5. Το Φορολογικό Πλεονέκτημα των Ενδοομιλικών Μερισμάτων
Εδώ βρίσκεται ένα από τα σημαντικότερα φορολογικά χαρακτηριστικά μιας Holding.
Ο γενικός κανόνας είναι ότι όταν ένα φυσικό πρόσωπο λαμβάνει μέρισμα, το μέρισμα υπόκειται στον ισχύοντα φόρο μερισμάτων.
Όταν όμως μία εταιρεία λαμβάνει μέρισμα από θυγατρική της, ο Κώδικας Φορολογίας Εισοδήματος προβλέπει, υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις, απαλλαγή των ενδοομιλικών μερισμάτων.
Το άρθρο 48 ΚΦΕ προβλέπει το σχετικό καθεστώς συμμετοχικής απαλλαγής.
Στον βασικό κανόνα απαιτείται, μεταξύ άλλων, ελάχιστη συμμετοχή 10% και διακράτηση της συμμετοχής για τουλάχιστον 24 μήνες, μαζί με τις λοιπές προϋποθέσεις του νόμου.
Αυτό είναι ιδιαίτερα σημαντικό για έναν όμιλο που θέλει να επανεπενδύει κεφάλαια.
Ας δούμε γιατί.
Μία θυγατρική έχει ήδη φορολογήσει τα εταιρικά της κέρδη και διαθέτει €300.000 προς διανομή.
Εάν τα χρήματα καταλήξουν στον επιχειρηματία προσωπικά, η διανομή προς το φυσικό πρόσωπο δημιουργεί την αντίστοιχη προσωπική φορολογική συνέπεια.
Εάν όμως υπάρχει Holding και πληρούνται οι νόμιμες προϋποθέσεις της συμμετοχικής απαλλαγής, το μέρισμα μπορεί να κινηθεί από τη θυγατρική προς τη μητρική χωρίς να αντιμετωπιστεί φορολογικά σαν μία συνηθισμένη τελική διανομή προς το φυσικό πρόσωπο.
Τα κεφάλαια μπορούν στη συνέχεια να χρησιμοποιηθούν από τη Holding για μία νέα εταιρική επένδυση.
Αυτό δεν σημαίνει ότι ο επιχειρηματίας απέκτησε προσωπικά €300.000 αφορολόγητα.
Τα χρήματα εξακολουθούν να ανήκουν στην εταιρική δομή.
Αν αργότερα διανεμηθούν από τη Holding στον φυσικό πρόσωπο, εξετάζεται η φορολογία της συγκεκριμένης διανομής.
Αυτή η διάκριση είναι κρίσιμη.
Η Holding έχει ιδιαίτερη αξία όταν τα κέρδη πρόκειται να επανεπενδυθούν. Όχι όταν ο επιχειρηματίας θέλει απλώς να τα πάρει όλα προσωπικά.
6. Ένα Πρακτικό Παράδειγμα Επανεπένδυσης
Ας υποθέσουμε ότι ο επιχειρηματίας κατέχει μία εταιρεία Α, η οποία έχει αναπτυχθεί σημαντικά.
Μετά τη φορολογία της εταιρείας υπάρχουν €500.000 διαθέσιμα κεφάλαια και ο επιχειρηματίας θέλει να χρησιμοποιήσει €300.000 για τη δημιουργία μιας νέας εταιρείας Β.
Στην πρώτη δομή ο επιχειρηματίας κατέχει προσωπικά την Α.
Για να μεταφέρει τα κέρδη στην προσωπική του περιουσία και στη συνέχεια να τα επενδύσει στη Β, μεσολαβεί προσωπική διανομή.
Σε μία κατάλληλα οργανωμένη Holding structure, η λογική μπορεί να είναι διαφορετική:
Operating A → Holding → επένδυση στην Operating B
Εφόσον πληρούνται οι φορολογικές και εταιρικές προϋποθέσεις, τα διαθέσιμα κεφάλαια μπορούν να παραμένουν στο εταιρικό επίπεδο και να ανακατανέμονται προς νέες επενδύσεις.
Αυτό είναι πραγματικό παράδειγμα του γιατί μια Holding μπορεί να έχει οικονομικό νόημα.
Όχι επειδή «μηδενίζει τους φόρους».
Αλλά επειδή μπορεί να αποφεύγεται η ανάγκη να περάσει πρώτα το επενδυτικό κεφάλαιο στην προσωπική περιουσία του επιχειρηματία πριν χρησιμοποιηθεί για την επόμενη εταιρική επένδυση.
7. Holding και Πώληση Θυγατρικής – Το Άρθρο 48Α ΚΦΕ
Ένα δεύτερο ιδιαίτερα σημαντικό σημείο αφορά την πώληση συμμετοχής.
Το άρθρο 48Α ΚΦΕ προβλέπει, υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις, απαλλαγή του εισοδήματος που αποκτά ελληνικό νομικό πρόσωπο από την υπεραξία μεταβίβασης qualifying συμμετοχής.
Στον βασικό ευρωπαϊκό κανόνα περιλαμβάνονται, μεταξύ άλλων, ελάχιστη συμμετοχή 10% και περίοδος διακράτησης τουλάχιστον 24 μηνών, μαζί με τις λοιπές προϋποθέσεις που θέτει η διάταξη.
Ας δούμε την επιχειρηματική σημασία.
Ένας επιχειρηματίας δημιουργεί μία εταιρεία, την αναπτύσσει και μετά από δέκα χρόνια λαμβάνει προσφορά €2 εκατ. για την πώλησή της.
Άλλο φορολογικό αποτέλεσμα μπορεί να έχει η απευθείας πώληση της συμμετοχής από το φυσικό πρόσωπο και άλλο η πώληση qualifying συμμετοχής από ελληνική Holding, εφόσον πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις του άρθρου 48Α.
Η δεύτερη περίπτωση μπορεί να αποκτήσει ιδιαίτερο ενδιαφέρον όταν ο στόχος δεν είναι να καταναλώσει ο επιχειρηματίας προσωπικά ολόκληρο το τίμημα της πώλησης, αλλά να χρησιμοποιήσει το κεφάλαιο για την επόμενη επιχειρηματική επένδυση.
Αυτός είναι ένας από τους λόγους για τους οποίους η εταιρική δομή πρέπει να εξετάζεται πριν από ένα exit και όχι όταν έχει ήδη υπογραφεί το term sheet.
Μία Holding που δημιουργείται την τελευταία στιγμή αποκλειστικά επειδή έχει εμφανιστεί αγοραστής δεν είναι το ίδιο πράγμα με μία δομή που έχει σχεδιαστεί εγκαίρως και εξυπηρετεί πραγματικό επιχειρηματικό σκοπό.
8. Οι Νέες Δυνατότητες και ο ν. 5162/2024
Το φορολογικό πλαίσιο δεν έχει μείνει στατικό.
Ο ν. 5162/2024 επέφερε σημαντικές αλλαγές τόσο στο καθεστώς των εταιρικών μετασχηματισμών όσο και στο πεδίο των συμμετοχικών απαλλαγών.
Μεταξύ άλλων, επεκτάθηκαν υπό προϋποθέσεις οι δυνατότητες απαλλαγής για ενδοομιλικά μερίσματα και υπεραξίες που συνδέονται με συμμετοχές σε νομικά πρόσωπα εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Αυτό είναι σημαντικό για ελληνικούς ομίλους που αποκτούν πλέον διεθνή παρουσία.
Δεν σημαίνει όμως ότι οποιαδήποτε θυγατρική σε οποιαδήποτε χώρα μπορεί αυτομάτως να ενταχθεί στο καθεστώς απαλλαγής.
Οι προϋποθέσεις πρέπει να εξετάζονται ανά περίπτωση: χώρα εγκατάστασης, φορολογικό καθεστώς, ποσοστό συμμετοχής, διάρκεια κατοχής, πραγματικός δικαιούχος όπου απαιτείται, καθώς και τυχόν εφαρμογή Σύμβασης Αποφυγής Διπλής Φορολογίας.
Σε μία διεθνή Holding structure, επομένως, το διάγραμμα των εταιρειών είναι μόνο η αρχή της ανάλυσης.
9. Holding Δεν Σημαίνει «Μεταφέρω Χρήματα Όπου Θέλω»
Αυτό είναι ίσως το σημαντικότερο σημείο που πρέπει να γίνει κατανοητό.
Μόλις δημιουργηθεί ένας όμιλος, οι εταιρείες του δεν παύουν να είναι διαφορετικά νομικά πρόσωπα.
Δεν μπορούμε να αντιμετωπίζουμε τους τραπεζικούς λογαριασμούς τους σαν έναν κοινό λογαριασμό του επιχειρηματία.
Η μεταφορά αξίας από μία εταιρεία σε άλλη πρέπει να έχει πραγματική και νόμιμη βάση.
Μπορεί να πρόκειται, ανάλογα με την περίπτωση, για:
- μέρισμα,
- αύξηση κεφαλαίου,
- ενδοομιλικό δάνειο,
- πραγματική παροχή υπηρεσιών,
- αγορά ή πώληση περιουσιακού στοιχείου,
- άλλη πραγματική συναλλαγή.
Κάθε μία από αυτές τις επιλογές έχει διαφορετική λογιστική, φορολογική και εταιρική αντιμετώπιση.
Η ύπαρξη Holding δεν καταργεί αυτούς τους κανόνες.
Αντίθετα, όσο μεγαλώνει ο όμιλος τόσο μεγαλύτερη σημασία αποκτά η σωστή τεκμηρίωση.
10. Management Fees και Υπηρεσίες Μέσα στον Όμιλο
Ένα συνηθισμένο μοντέλο είναι η μητρική εταιρεία να παρέχει πραγματικές κεντρικές υπηρεσίες στις θυγατρικές.
Για παράδειγμα, μπορεί να υπάρχει κεντρική οικονομική διεύθυνση, στρατηγικός σχεδιασμός, IT, HR ή άλλες λειτουργίες που εξυπηρετούν περισσότερες εταιρείες του ομίλου.
Σε αυτή την περίπτωση μπορεί να υπάρχει πραγματική ενδοομιλική χρέωση.
Το λάθος είναι να ξεκινά η συζήτηση ανάποδα:
«Η εταιρεία Α έχει πολλά κέρδη. Ας της χρεώσει management fees η Holding για να μειωθούν.»
Αυτό δεν αποτελεί επαρκή επιχειρηματική αιτιολογία.
Η υπηρεσία πρέπει να έχει πράγματι παρασχεθεί, να εξυπηρετεί την επιχείρηση, να τεκμηριώνεται και η τιμολόγησή της να ανταποκρίνεται στους κανόνες που ισχύουν μεταξύ συνδεδεμένων επιχειρήσεων.
Επομένως, τα management fees είναι εργαλείο κατανομής του πραγματικού κόστους και της πραγματικής λειτουργίας του ομίλου.
Δεν πρέπει να αντιμετωπίζονται ως αυθαίρετος μηχανισμός μεταφοράς φορολογητέων κερδών.
11. Transfer Pricing: Όταν οι Εταιρείες Είναι Συνδεδεμένες
Οι συναλλαγές μεταξύ εταιρειών ενός ομίλου δεν εξετάζονται φορολογικά σαν να πραγματοποιούνται μεταξύ δύο εντελώς ανεξάρτητων επιχειρήσεων χωρίς καμία μεταξύ τους σχέση.
Ο ΚΦΕ εφαρμόζει την αρχή των ίσων αποστάσεων — arm’s length principle.
Με απλά λόγια, οι όροι μιας συναλλαγής μεταξύ συνδεδεμένων εταιρειών πρέπει να μπορούν να δικαιολογηθούν σε όρους που θα μπορούσαν να συμφωνηθούν μεταξύ ανεξάρτητων επιχειρήσεων υπό συγκρίσιμες συνθήκες.
Αυτό αφορά όχι μόνο management fees αλλά και:
- πωλήσεις αγαθών,
- παροχή υπηρεσιών,
- δάνεια,
- τόκους,
- δικαιώματα,
- παραχώρηση περιουσιακών στοιχείων,
- άλλες ενδοομιλικές συναλλαγές.
Ανάλογα με τα ποσά και τις προϋποθέσεις της νομοθεσίας, μπορεί επίσης να προκύπτουν υποχρεώσεις φακέλου τεκμηρίωσης και υποβολής Συνοπτικού Πίνακα Πληροφοριών.
Άρα η δημιουργία ομίλου αυξάνει τις δυνατότητες επιχειρηματικής οργάνωσης, αλλά αυξάνει ταυτόχρονα και τις απαιτήσεις φορολογικής συμμόρφωσης.
12. Ενδοομιλικά Δάνεια: Χρήσιμο Εργαλείο, Όχι Ελεύθερη Μεταφορά Ρευστότητας
Μία εταιρεία του ομίλου μπορεί να έχει πλεονάζουσα ρευστότητα και μία άλλη να χρειάζεται χρηματοδότηση.
Το ενδοομιλικό δάνειο μπορεί να αποτελέσει λύση.
Πρέπει όμως να υπάρχει πραγματική δανειακή σχέση, όροι αποπληρωμής και επιτόκιο που μπορεί να υποστηριχθεί φορολογικά.
Παράλληλα πρέπει να εξετάζονται οι κανόνες transfer pricing, οι περιορισμοί στην έκπτωση χρηματοοικονομικών δαπανών, οι τυχόν παρακρατήσεις φόρου και οι λοιπές επιβαρύνσεις που μπορεί να συνδέονται με τη συγκεκριμένη συναλλαγή.
Σε διασυνοριακό δάνειο η ανάλυση γίνεται ακόμη πιο σημαντική, επειδή μπορεί να εμπλέκονται και οι διατάξεις της σχετικής Σύμβασης Αποφυγής Διπλής Φορολογίας.
Το γεγονός ότι δύο εταιρείες ανήκουν στον ίδιο ιδιοκτήτη δεν σημαίνει ότι το χρήμα μπορεί να κινείται μεταξύ τους χωρίς κανόνες.
13. Η Holding Μπορεί να Βοηθήσει στην Είσοδο Επενδυτή
Ένας ακόμη λόγος για τον οποίο μπορεί να έχει νόημα ο διαχωρισμός δραστηριοτήτων είναι η είσοδος επενδυτή.
Ας υποθέσουμε ότι ένας επιχειρηματίας έχει δύο ώριμες δραστηριότητες και δημιουργεί μία τρίτη εταιρεία με υψηλές προοπτικές ανάπτυξης.
Ένας επενδυτής ενδιαφέρεται μόνο για τη νέα δραστηριότητα.
Εάν όλες οι δραστηριότητες βρίσκονται στην ίδια εταιρεία, η συναλλαγή γίνεται δυσκολότερη.
Εάν όμως η νέα δραστηριότητα βρίσκεται σε ξεχωριστή θυγατρική, μπορεί να σχεδιαστεί επένδυση απευθείας στη συγκεκριμένη εταιρεία χωρίς να παραχωρηθεί συμμετοχή στα υπόλοιπα businesses.
Η δομή μπορεί να είναι:
Ιδρυτής → Holding → Business A / Business B / New Venture
και ο επενδυτής να εισέλθει μόνο στο New Venture.
Αυτό προσφέρει μεγαλύτερη ευελιξία τόσο στον ιδρυτή όσο και στον επενδυτή.
Παράλληλα κάνει σαφέστερο το due diligence: ο επενδυτής γνωρίζει ποια εταιρεία, ποια περιουσιακά στοιχεία, ποιο προσωπικό, ποιες συμβάσεις και ποιες ταμειακές ροές αφορούν την επένδυσή του.
14. Και Αν Θέλω να Πουλήσω Μόνο Μία Δραστηριότητα;
Το ίδιο ισχύει και στην αντίθετη κατεύθυνση.
Ένας επιχειρηματίας μπορεί να δημιουργήσει τρεις δραστηριότητες αλλά μετά από χρόνια να αποφασίσει ότι θέλει να πουλήσει μόνο μία.
Εάν κάθε δραστηριότητα βρίσκεται σε ξεχωριστή εταιρεία, μπορεί υπό τις κατάλληλες συνθήκες να πωληθεί η συμμετοχή στη συγκεκριμένη θυγατρική.
Αν όλες οι δραστηριότητες βρίσκονται μέσα στο ίδιο νομικό πρόσωπο, μπορεί να χρειαστεί πρώτα να απομονωθεί η προς πώληση δραστηριότητα, να εξεταστεί απόσχιση κλάδου ή άλλος εταιρικός μετασχηματισμός και στη συνέχεια να πραγματοποιηθεί η συναλλαγή.
Αυτό δεν σημαίνει ότι πρέπει να δημιουργούμε από την πρώτη ημέρα διαφορετική εταιρεία για κάθε ιδέα.
Σημαίνει ότι όταν μία δραστηριότητα αποκτήσει αυτόνομη οικονομική αξία και υπάρχει ρεαλιστική πιθανότητα διαφορετικού investor ή διαφορετικού exit, ο διαχωρισμός της αξίζει να εξεταστεί εγκαίρως.
15. Πότε η Holding Δεν Προσφέρει Ουσιαστικό Όφελος;
Είναι εξίσου σημαντικό να γνωρίζουμε πότε δεν χρειάζεται Holding.
Αν υπάρχει μία μόνο εταιρεία, τα κέρδη της διανέμονται σχεδόν εξ ολοκλήρου στον ιδιοκτήτη για προσωπική χρήση, δεν υπάρχουν νέες επενδύσεις, δεν σχεδιάζεται εξαγορά άλλης επιχείρησης και δεν υπάρχει πιθανότητα εισόδου διαφορετικών επενδυτών, η προσθήκη μιας Holding μπορεί απλώς να δημιουργήσει:
δεύτερη λογιστική οντότητα, επιπλέον εταιρικές διαδικασίες, τραπεζικούς λογαριασμούς, ΓΕΜΗ, δηλώσεις, συμβάσεις και αυξημένο κόστος παρακολούθησης.
Δεν είναι σοβαρή φορολογική συμβουλή να δημιουργούμε μία Holding επειδή «έτσι κάνουν οι μεγάλοι όμιλοι».
Η δομή πρέπει να δικαιολογείται από τα πραγματικά δεδομένα.
Μία καλή εταιρική αναδιοργάνωση μπορεί επομένως να καταλήξει και στο συμπέρασμα:
«Δεν χρειάζεται Holding ακόμη.»
16. Τρία Πρακτικά Σενάρια
Σενάριο 1 – Μία κερδοφόρα εταιρεία, χωρίς νέο επενδυτικό σχέδιο
Ο επιχειρηματίας έχει μία ΙΚΕ με σταθερά κέρδη €200.000–€250.000 τον χρόνο.
Δεν έχει άλλες εταιρείες, δεν σχεδιάζει εξαγορές και χρειάζεται μεγάλο μέρος των κερδών προσωπικά.
Η δημιουργία Holding δεν είναι αυτονόητη επιλογή.
Πρέπει πρώτα να αποδειχθεί ποιο συγκεκριμένο πρόβλημα θα λύσει.
Σενάριο 2 – Τρεις δραστηριότητες και συνεχής επανεπένδυση
Ο επιχειρηματίας έχει δύο κερδοφόρες εταιρείες και σχεδιάζει μία τρίτη δραστηριότητα.
Δεν χρειάζεται να λαμβάνει προσωπικά το μεγαλύτερο μέρος των κερδών. Θέλει να χρησιμοποιεί τη ρευστότητα που δημιουργούν οι ώριμες εταιρείες για νέες επενδύσεις.
Εδώ η Holding αξίζει σοβαρή εξέταση.
Το ζήτημα δεν είναι απλώς η φορολογία του επόμενου μερίσματος.
Είναι η δημιουργία ενός μόνιμου μηχανισμού ownership και capital allocation.
Σενάριο 3 – Πιθανό exit €5 εκατ.
Ο ιδρυτής έχει δημιουργήσει μία εταιρεία που πλέον προσελκύει στρατηγικούς αγοραστές.
Παράλληλα θέλει μετά την πώληση να επενδύσει σε νέα projects και όχι να χρησιμοποιήσει προσωπικά ολόκληρο το τίμημα.
Εδώ η εταιρική δομή και η εφαρμογή ή μη των προϋποθέσεων του άρθρου 48Α μπορεί να αποκτήσουν πολύ μεγάλη σημασία.
Αλλά η ανάλυση πρέπει να γίνει εγκαίρως.
Δεν ξεκινάμε από τη φράση:
«Έχω αγοραστή. Πώς θα βάλουμε τώρα μία Holding για να μη φορολογηθώ;»
Ξεκινάμε από το επιχειρηματικό σχέδιο, τη σημερινή δομή, τον χρόνο κατοχής των συμμετοχών και το πού θέλει ο επιχειρηματίας να βρίσκεται μετά το exit.
17. Holding στην Ελλάδα ή στο Εξωτερικό;
Σε αυτό το σημείο προκύπτει συχνά μία ακόμη ερώτηση:
«Γιατί να μην κάνω τη Holding στην Κύπρο, στο Luxembourg ή σε άλλη χώρα;»
Η απάντηση δεν μπορεί να δοθεί μόνο με έναν πίνακα φορολογικών συντελεστών.
Μία αλλοδαπή Holding πρέπει να έχει πραγματικό λόγο ύπαρξης.
Πρέπει να εξεταστούν, μεταξύ άλλων, η φορολογική κατοικία, ο τόπος πραγματικής διοίκησης, η ουσία της εταιρείας, οι άνθρωποι που λαμβάνουν τις αποφάσεις, οι Συμβάσεις Αποφυγής Διπλής Φορολογίας, οι κανόνες κατά της φοροαποφυγής και η πραγματική διεθνής δραστηριότητα του ομίλου.
Αν ο επιχειρηματίας βρίσκεται στην Ελλάδα, όλες οι αποφάσεις λαμβάνονται στην Ελλάδα και η αλλοδαπή εταιρεία δεν έχει πραγματική λειτουργία εκτός Ελλάδας, η επιλογή ξένης δικαιοδοσίας δεν πρέπει να αντιμετωπίζεται ως αυτονόητη φορολογική λύση.
Για πολλές ελληνικές επιχειρήσεις μία ελληνική Holding μπορεί να είναι απολύτως λειτουργική και φορολογικά αποτελεσματική.
Σε έναν πραγματικά διεθνή όμιλο, από την άλλη πλευρά, η ανάλυση μπορεί να οδηγήσει σε διαφορετικό αποτέλεσμα.
18. Το Πραγματικό Ερώτημα: Τι Θέλουμε να Πετύχει η Δομή;
Πριν σχεδιάσουμε ένα οργανόγραμμα με τέσσερις ή πέντε εταιρείες, πρέπει να ξέρουμε τι θέλουμε να πετύχουμε.
Θέλουμε να επανεπενδύουμε τα κέρδη;
Θέλουμε να απομονώσουμε διαφορετικές δραστηριότητες;
Θέλουμε να αγοράσουμε άλλες εταιρείες;
Θέλουμε διαφορετικό επενδυτή σε κάθε business;
Θέλουμε να προετοιμάσουμε μία θυγατρική για πώληση;
Θέλουμε να οργανώσουμε τη διαδοχή της επιχείρησης;
Θέλουμε να δημιουργήσουμε έναν όμιλο που θα μπορεί να αναπτύσσεται και εκτός Ελλάδας;
Από τις απαντήσεις σε αυτές τις ερωτήσεις προκύπτει η δομή.
Όχι το αντίστροφο.
Συμπέρασμα: Πότε Συμφέρει Πραγματικά μια Holding;
Μία Holding μπορεί να αποτελέσει εξαιρετικά χρήσιμο εργαλείο όταν ένας επιχειρηματίας έχει περάσει από το στάδιο της μίας επιχείρησης στο στάδιο της διαχείρισης πολλών συμμετοχών και επενδύσεων.
Μπορεί να βοηθήσει στη συγκέντρωση του ownership, στην επανεπένδυση κεφαλαίων, στον διαχωρισμό δραστηριοτήτων, στην είσοδο διαφορετικών επενδυτών και στον σχεδιασμό ενός μελλοντικού exit.
Τα άρθρα 48 και 48Α του ΚΦΕ μπορούν επίσης, όταν πληρούνται οι προϋποθέσεις τους, να δημιουργήσουν ιδιαίτερα σημαντικό φορολογικό αποτέλεσμα για τα ενδοομιλικά μερίσματα και την υπεραξία από μεταβίβαση συμμετοχών.
Αυτό όμως δεν μετατρέπει τη Holding σε «μηχανισμό αφορολόγητων χρημάτων».
Τα κεφάλαια που βρίσκονται μέσα στον όμιλο παραμένουν εταιρικά κεφάλαια. Οι συναλλαγές μεταξύ των εταιρειών πρέπει να είναι πραγματικές και τεκμηριωμένες. Και όταν τα χρήματα τελικά μεταφέρονται στην προσωπική περιουσία του επιχειρηματία, εξετάζεται η αντίστοιχη φορολογική συνέπεια.
Για αυτό το σωστό ερώτημα δεν είναι:
«Πώς θα πληρώσω λιγότερο φόρο με μία Holding;»
Είναι:
«Πώς πρέπει να οργανώσω τις εταιρείες και τα κεφάλαιά μου ώστε η δομή να υποστηρίζει τις επενδύσεις, την ανάπτυξη και το μελλοντικό exit;»
Εάν η απάντηση σε αυτό το ερώτημα οδηγεί σε Holding, τότε η φορολογία είναι ένα σημαντικό μέρος του σχεδιασμού — όχι ο μοναδικός λόγος ύπαρξής του.
Η TKC Consulting & Finance υποστηρίζει επιχειρήσεις και επενδυτές στον σχεδιασμό εταιρικών αναδιοργανώσεων, Holding structures και ομίλων εταιρειών, εξετάζοντας συνδυαστικά τη φορολογία, τις ταμειακές ροές, τις συμμετοχές, τις ενδοομιλικές συναλλαγές, την είσοδο επενδυτών και τον σχεδιασμό μελλοντικών επενδύσεων ή exit.
TKC Consulting & Finance
Tax • Accounting • Business Advisory
Το παρόν άρθρο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν αποτελεί εξατομικευμένη φορολογική, νομική ή επενδυτική συμβουλή. Η εφαρμογή των απαλλαγών των άρθρων 48 και 48Α ΚΦΕ, καθώς και ο σχεδιασμός εταιρικού μετασχηματισμού ή ομίλου, πρέπει να εξετάζονται με βάση τα συγκεκριμένα πραγματικά και φορολογικά δεδομένα κάθε περίπτωσης.
