Έκδοση Ομολογιακού Δανείου στην Ελλάδα: Ποιος, Πότε, Προϋποθέσεις και Οφέλη (Οδηγός 2025)

🔹 1. Τι Είναι το Ομολογιακό Δάνειο;

Το ομολογιακό δάνειο είναι μια μέθοδος εταιρικής χρηματοδότησης, όπου μία επιχείρηση – συνήθως Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.) – αντλεί κεφάλαια από επενδυτές μέσω της έκδοσης ομολογιών. Οι ομολογίες είναι τίτλοι χρέους που αντιπροσωπεύουν την υποχρέωση της εταιρείας να αποπληρώσει το ποσό που έλαβε (το κεφάλαιο), καθώς και τόκους (το λεγόμενο “κουπόνι”) σε προκαθορισμένα χρονικά διαστήματα.

Η ομολογία μπορεί να έχει διάφορους όρους, όπως:

Σταθερό ή κυμαινόμενο επιτόκιο
Δυνατότητα μετατροπής σε μετοχές (convertible bond)
Δικαίωμα ανάκλησης ή επαναγοράς από την εταιρεία (callable bond)
Εμπράγματες εξασφαλίσεις ή εγγυήσεις τρίτων

Το ομολογιακό δάνειο αποτελεί εναλλακτική μορφή χρηματοδότησης αντί του τραπεζικού δανεισμού και επιτρέπει την πρόσβαση της επιχείρησης σε νέες πηγές κεφαλαίων, χωρίς να απωλέσει μετοχικό έλεγχο. Οι επενδυτές το αντιμετωπίζουν ως επένδυση με περιορισμένο ρίσκο (σε σχέση με τη μετοχική συμμετοχή), δεδομένου ότι προβλέπει αποπληρωμή και προκαθορισμένη απόδοση.

🔹 2. Ποιος Μπορεί να Εκδώσει Ομολογιακό Δάνειο;

Φυσικά πρόσωπα: Δεν έχουν δικαίωμα να εκδίδουν ομολογίες.
Ανώνυμες Εταιρείες (Α.Ε.): Επιτρέπεται βάσει των άρθρων 59 έως 74 του Ν. 4548/2018, με σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.
Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες (ΙΚΕ) & ΕΠΕ: Δεν μπορούν να εκδώσουν διαπραγματεύσιμες ομολογίες, αλλά επιτρέπεται να συνάψουν απλές δανειακές συμβάσεις.

🔹 3. Έκδοση από Αλλοδαπή Εταιρεία

Η δυνατότητα έκδοσης ομολογιακού δανείου από αλλοδαπές εταιρείες στην Ελλάδα εξαρτάται από τη χώρα προέλευσής τους και το θεσμικό και φορολογικό πλαίσιο που τις διέπει:

➤ Εντός Ε.Ε. / ΕΟΧ: Επιτρέπεται να εκδώσουν ομολογιακό δάνειο μέσω:

Εγκατάστασης υποκαταστήματος στην Ελλάδα (Ν. 4919/2022 και ΚΝ 4308/2014)
Σύστασης θυγατρικής εταιρείας (συνήθως Α.Ε.) που αναλαμβάνει την έκδοση των ομολογιών με βάση τα άρθρα 59–74 Ν. 4548/2018

Στις περιπτώσεις αυτές, τηρούνται οι υποχρεώσεις δημοσιότητας, λογιστικής απεικόνισης και τεκμηρίωσης, όπως ορίζονται από την ελληνική νομοθεσία (ΚΦΕ, ΕΛΠ, ΚΦΔ).

➤ Εκτός Ε.Ε. / Τρίτες Χώρες: Επιτρέπεται υπό τους εξής σωρευτικούς όρους:

Υπάρχει Σύμβαση Αποφυγής Διπλής Φορολογίας (ΣΑΔΦ) μεταξύ Ελλάδας και της χώρας της αλλοδαπής εταιρείας, ώστε να αποφεύγεται η διπλή φορολόγηση στους τόκους (άρθρα 12 & 11 των ΣΑΔΦ αντιστοίχως).
Η αλλοδαπή εταιρεία διαθέτει ουσιαστική δραστηριότητα (economic substance), δηλαδή λειτουργική δομή, προσωπικό και επιχειρηματική παρουσία.
Η χώρα προέλευσης δεν περιλαμβάνεται στις μη συνεργάσιμες ή υψηλού κινδύνου χώρες του Παραρτήματος ΙΙΙ του Κανονισμού (ΕΕ) 2023/1114, της λίστας FATF ή της σχετικής λίστας της ΑΑΔΕ.

Η παραβίαση των ανωτέρω συνεπάγεται:

Μη αναγνώριση της έκπτωσης τόκων από την ελληνική φορολογική αρχή (άρθρο 38 ΚΦΕ – τεχνητές διευθετήσεις)
Επιβολή παρακράτησης φόρου 15% (άρθρο 64 ΚΦΕ)
Ενδεχόμενο ελέγχου από τη Μονάδα Ελέγχου Μεγάλου Πλούτου ή Φορολογική Διοίκηση για έλεγχο εικονικών συναλλαγών ή ξεπλύματος κεφαλαίων (AML)

Παρατήρηση: Για την ασφαλή και νομότυπη έκδοση ομολογιακού δανείου από αλλοδαπό πρόσωπο, ενδείκνυται η σύσταση θυγατρικής Α.Ε. στην Ελλάδα, η οποία αναλαμβάνει την τήρηση της τοπικής νομοθεσίας.

🔹 4. Προϋποθέσεις Έκδοσης

Η έκδοση ομολογιακού δανείου προϋποθέτει την τήρηση συγκεκριμένων διαδικασιών και εγκρίσεων, οι οποίες διασφαλίζουν τη νομιμότητα και την οικονομική διαφάνεια της συναλλαγής:
1. Απόφαση Γενικής Συνέλευσης
  - Η Γενική Συνέλευση της Ανώνυμης Εταιρείας εγκρίνει την έκδοση του δανείου με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό ή όταν υπάρχει συμμετοχή του επενδυτή στα κέρδη (άρθρο 72 Ν. 4548/2018)*.
2. Καθορισμός Όρων Έκδοσης
  - Προσδιορίζονται το ποσό του δανείου, η διάρκειά του, το επιτόκιο, οι όροι αποπληρωμής, τυχόν εξασφαλίσεις, ρήτρες ανάκλησης ή μετατροπής, καθώς και το είδος της ομολογίας (κοινή, εμπραγμάτως εξασφαλισμένη, μετατρέψιμη, με συμμετοχή στα κέρδη).
3. Σύναψη Σύμβασης Έκδοσης Ομολογιών
  - Υπογράφεται σύμβαση μεταξύ της εταιρείας και των επενδυτών ή του εκπροσώπου τους (ομολογιούχος εκπρόσωπος), όπου περιλαμβάνονται όλοι οι όροι της έκδοσης. Η σύμβαση μπορεί να περιλαμβάνει ειδικούς όρους που δεσμεύουν την εταιρεία καθ’ όλη τη διάρκεια του δανείου.
4. Εγγραφή στα Λογιστικά Βιβλία
  - Η πράξη έκδοσης και η ροή κεφαλαίων καταχωρίζονται στα λογιστικά βιβλία της εταιρείας με βάση τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα (ΕΛΠ), ως υποχρέωση και με διακριτή καταγραφή τόκων.
5. Δημοσίευση στο Γ.Ε.ΜΗ. (εφόσον απαιτείται)***
  - Σε περίπτωση δημόσιας έκδοσης ή εισαγωγής στο Χρηματιστήριο, η πράξη δημοσιοποιείται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και εφόσον απαιτείται, υποβάλλεται ενημερωτικό δελτίο στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129.
6. Καταχώριση σε Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων (προαιρετικό)
  - Εφόσον πρόκειται για διαπραγματεύσιμες ομολογίες, αυτές εισάγονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών ή σε άλλη οργανωμένη αγορά, καταχωρούνται στο Σύστημα Άυλων Τίτλων και αποκτούν ISIN.

🔹 5. Πιθανές Ρήτρες και Εξασφαλίσεις

Οι ρήτρες και εξασφαλίσεις σε ένα ομολογιακό δάνειο λειτουργούν ως μέσα προστασίας για τους επενδυτές και μηχανισμοί ελέγχου κινδύνου, ενισχύοντας την εμπιστοσύνη προς την εκδότρια εταιρεία:
1. Ρήτρα Υποθήκης ή Προσημείωσης Ακινήτου: Η ομολογία δύναται να συνοδεύεται από εγγραφή υποθήκης ή προσημείωσης επί ακινήτων της εκδότριας ή συνδεδεμένης εταιρείας. Η εξασφάλιση αυτή προσδίδει στον ομολογιούχο προνομιακή ικανοποίηση σε περίπτωση αφερεγγυότητας. Ρυθμίζεται βάσει του Αστικού Κώδικα και των διατάξεων του Ν. 4548/2018 (ιδίως άρθρα 59 & 62).
2. Ρήτρα Απόδοσης σε Κέρδη (Άρθρο 72 Ν. 4548/2018): Προβλέπεται η δυνατότητα αποπληρωμής τόκων όχι με σταθερό επιτόκιο αλλά με ποσοστό επί των λογιστικών κερδών της εταιρείας, εφόσον η γενική συνέλευση το εγκρίνει. Παρέχει δυνατότητα ευθυγράμμισης συμφερόντων εκδότη–επενδυτή.
3. Ρήτρα Μετατροπής σε Μετοχές (Convertible Bond): Δίνει το δικαίωμα στον ομολογιούχο να μετατρέψει τις ομολογίες του σε κοινές μετοχές της εταιρείας, εντός προκαθορισμένου διαστήματος και με βάση συγκεκριμένο λόγο μετατροπής. Ρυθμίζεται από το άρθρο 70 Ν. 4548/2018.
4. Εγγυήσεις από Τρίτους ή Μητρική Εταιρεία: Επιτρέπει στην εκδότρια να ενισχύσει την πιστοληπτική της ικανότητα με εγγυήσεις υπέρ των ομολογιών από συνδεδεμένα πρόσωπα, μητρική εταιρεία ή τρίτους επενδυτές. Υπόκεινται σε αναγγελία στο Γ.Ε.ΜΗ. όταν είναι ουσιώδεις.
5. Ρήτρα Ανάκλησης (Call Option): Παρέχει στη εκδότρια το δικαίωμα να επαναγοράσει τις ομολογίες πριν από τη λήξη, είτε σε προκαθορισμένη ημερομηνία είτε με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων (π.χ. αύξηση EBITDA). Προσφέρει ευελιξία στον εκδότη αλλά πρέπει να τιμολογείται σωστά υπέρ του επενδυτή.
Οι παραπάνω ρήτρες καθιστούν το ομολογιακό δάνειο προσαρμόσιμο εργαλείο χρηματοδότησης και ταυτόχρονα ενισχύουν τη διαφάνεια και τη σταθερότητα στις σχέσεις με τους επενδυτές.

🔹 6. Πλεονεκτήματα έναντι Τραπεζικού Δανεισμού

Η επιλογή ενός ομολογιακού δανείου σε σχέση με τον παραδοσιακό τραπεζικό δανεισμό προσφέρει σημαντικά στρατηγικά και χρηματοοικονομικά οφέλη για την επιχείρηση:

Ευελιξία Όρων Χρηματοδότησης: Σε αντίθεση με τα αυστηρά πρότυπα των τραπεζών (π.χ. υποχρεωτική εξασφάλιση, αυστηρή αξιολόγηση κινδύνου, covenant compliance), το ομολογιακό δάνειο μπορεί να διαμορφωθεί σύμφωνα με τις ανάγκες της εταιρείας και των επενδυτών. Η επιχείρηση έχει τη δυνατότητα να διαπραγματευτεί όρους όπως η διάρκεια, το επιτόκιο, οι ρήτρες ανάκλησης και οι εξασφαλίσεις.
Χαμηλότερο Κόστος Κεφαλαίου: Ιδίως όταν η εταιρεία προσφέρει εμπράγματες εξασφαλίσεις ή έχει υψηλή φερεγγυότητα, μπορεί να εξασφαλίσει κεφάλαια με χαμηλότερο κόστος από τις τραπεζικές αγορές, ελαχιστοποιώντας το συνολικό βάρος του κόστους χρήματος.
Χωρίς Απώλεια Ελέγχου: Σε αντίθεση με την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, η άντληση κεφαλαίων μέσω ομολογιών δεν οδηγεί σε dilution (αραίωση) της συμμετοχής των υπαρχόντων μετόχων. Έτσι, διατηρείται ο έλεγχος της εταιρείας στο υφιστάμενο μετοχικό σχήμα.
Δυνατότητα Προσέλκυσης Στρατηγικών Επενδυτών: Επενδυτές που επιθυμούν να συμμετάσχουν στο έργο της εταιρείας χωρίς να εισέλθουν στο μετοχικό κεφάλαιο μπορούν να χρηματοδοτήσουν την επιχείρηση μέσω ομολογιακών δανείων, αποκτώντας σταθερή απόδοση με περιορισμένο ρίσκο. Αυτή η μορφή κεφαλαίων είναι ιδανική για σχήματα συνεργασίας σε real estate, έργα υποδομής ή startups.

🔹 7. Φορολογία Τόκων και Κουπόνι

Η φορολογική μεταχείριση των τόκων που καταβάλλονται στους επενδυτές στο πλαίσιο ομολογιακού δανείου υπόκειται σε αυστηρούς κανόνες τεκμηρίωσης και εμπορικότητας:
1. Επιτόκιο / Κουπόνι:
  - Τα επιτόκια που κρίνονται εύλογα για σκοπούς φορολογικής αναγνώρισης κυμαίνονται συνήθως από 6% έως 12% ετησίως, αναλόγως του είδους εξασφαλίσεων, του επιχειρηματικού κινδύνου και της διάρκειας.
2. Φορολογική Εκπτωσιμότητα Δαπάνης Τόκου:
  - Η δαπάνη των τόκων εκπίπτει από τα ακαθάριστα έσοδα της εκδότριας, εφόσον πληρούνται σωρευτικά οι εξής προϋποθέσεις:
    - Συμβατική πρόβλεψη: Οι όροι του τόκου πρέπει να προβλέπονται ρητά στη σύμβαση ομολογιών και στο ενημερωτικό έγγραφο ή το πρακτικό της Γ.Σ.
    - Τεκμηρίωση εμπορικότητας: Η απόδοση να ανταποκρίνεται σε συνθήκες ελεύθερης αγοράς (arm’s length principle) σύμφωνα με το άρθρο 50 του Ν. 4172/2013 και τις διατάξεις περί transfer pricing.
    - Μη τεχνητή διευθέτηση: Η σχέση να μην αποτελεί προσχηματικό ή καταχρηστικό μηχανισμό με σκοπό τη μείωση φορολογικής υποχρέωσης (Άρθρο 38 Ν. 4172/2013 – Γενική Ρήτρα Κατά της Φοροαποφυγής – GAAR).
    - Τήρηση Interest Limitation Rule: Εφόσον η εκδότρια υπάγεται στο άρθρο 49 του Ν. 4172/2013, πρέπει να υπολογίζεται και το όριο εκπεστέων καθαρών τόκων (30% του EBITDA).
3. Δήλωση και τεκμηρίωση:
  - Σε περίπτωση που οι τόκοι καταβάλλονται σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις ή σε αλλοδαπούς επενδυτές, απαιτείται:
    - Σύνταξη μελέτης τεκμηρίωσης ενδοομιλικών συναλλαγών
    - Υποβολή δήλωσης ενδοομιλικών (κατά το άρθρο 21 του Ν. 4174/2013)

🔹 8. Θυγατρικές, Μητρικές και Συνδεδεμένες Επιχειρήσεις

Η έκδοση ομολογιακού δανείου εντός ενός ομίλου επιχειρήσεων, όπως μεταξύ μητρικής και θυγατρικής ή μεταξύ συνδεδεμένων εταιρειών, υπόκειται σε ειδικό φορολογικό καθεστώς και τεκμηρίωση:
1. Interest Limitation Rule:
  - Σύμφωνα με το άρθρο 49 του Ν. 4172/2013, οι καθαροί τόκοι είναι εκπεστέοι μόνο μέχρι ποσοστού 30% του φορολογητέου EBITDA. Το υπερβάλλον ποσό μπορεί να μεταφερθεί για έκπτωση σε επόμενες χρήσεις για 5 έτη.
2. Υποχρέωση Μελέτης Ενδοομιλικών Συναλλαγών:
  - Όταν ο δανειστής και ο δανειζόμενος είναι συνδεδεμένες επιχειρήσεις (όπως ορίζεται στο άρθρο 2 του Ν. 4172/2013), απαιτείται:
    - Σύνταξη Transfer Pricing Study (μελέτη τεκμηρίωσης)
    - Υποβολή δήλωσης ενδοομιλικών συναλλαγών στην ΑΑΔΕ (άρθρο 21 Ν. 4174/2013)
    - Τεκμηρίωση με βάση την αρχή των ίσων αποστάσεων (arm’s length principle).
3. Ουσιαστική Υποχρέωση Αποπληρωμής:
  - Η σχέση δανειστή – δανειζόμενου πρέπει να είναι πραγματική και όχι προσχηματική. Δηλαδή:
    - Να υπάρχει πραγματική μεταφορά κεφαλαίων
    - Να τηρούνται οι όροι της σύμβασης
    - Να υπάρχει πρόγραμμα αποπληρωμής, λογιστική εγγραφή και οικονομική τεκμηρίωση
Η φορολογική αναγνώριση των τόκων μεταξύ συνδεδεμένων εταιρειών απαιτεί ιδιαίτερη προσοχή, ειδικά όταν εμπλέκονται διασυνοριακές σχέσεις, ώστε να αποφευχθεί ο χαρακτηρισμός της σχέσης ως τεχνητής διευθέτησης (άρθρο 38 Ν. 4172/2013).

🔹 9. Παρακράτηση Φόρου στους Τόκους

Η καταβολή τόκων από ελληνική εταιρεία σε αλλοδαπό πρόσωπο συνοδεύεται κατά κανόνα από παρακράτηση φόρου εισοδήματος:
- Βασικός συντελεστής: 15% σύμφωνα με το άρθρο 62 παρ. 1 Ν. 4172/2013.
- Εξαίρεση: Η παρακράτηση μπορεί να είναι μηδενική (0%), εφόσον συντρέχει μία από τις παρακάτω προϋποθέσεις:
  1. Σύμβαση Αποφυγής Διπλής Φορολογίας (ΣΑΔΦ):
    - Εάν προβλέπεται ευνοϊκότερος συντελεστής ή μηδενική παρακράτηση βάσει της διμερούς συμφωνίας (π.χ. ΣΑΔΦ Ελλάδας – Κύπρου: 0%).
  2. Οδηγία Μητρικών – Θυγατρικών (2003/49/ΕΚ)**:
    - Αν πληρούνται οι προϋποθέσεις της Οδηγίας, όπως:
      - Κάτοχος του εισοδήματος είναι συνδεδεμένη εταιρεία κράτους-μέλους της ΕΕ
      - Κάτοχος τουλάχιστον 25% για περίοδο 2 ετών
      - Υποβολή εντύπου ΑΑΔΕ (π.χ. Αίτηση απαλλαγής από την παρακράτηση – έντυπο ΔΟΥ)
- Διαδικασία για απαλλαγή:
  - Πρέπει να κατατεθεί σχετική αίτηση στη φορολογική διοίκηση πριν ή κατά την καταβολή των τόκων.
  - Η εταιρεία που πληρώνει παρακρατεί προσωρινά τον φόρο εφόσον δεν έχει εγκριθεί απαλλαγή εγκαίρως.
Σημειώνεται ότι σε κάθε περίπτωση απαιτείται κατάλληλη τεκμηρίωση της φορολογικής κατοικίας του δικαιούχου και αίτηση απαλλαγής εφόσον προβλέπεται στον ισχύοντα κανόνα.

🔹 10. Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής (Α.1149/2024)

Από 1/12/2024, το χαρτόσημο αντικαθίσταται με Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής, σύμφωνα με την απόφαση Α.1149/2024.

Συντελεστές Ψηφιακού Τέλους ανά περίπτωση:

3,6% για δάνεια μεταξύ ιδιωτών
2,4% για δάνεια μεταξύ φυσικών ή νομικών προσώπων με επιχειρηματική δραστηριότητα, ή όταν ο ένας τουλάχιστον είναι ΑΕ, ΕΠΕ ή ΙΚΕ
1,2% για εγγραφές στα βιβλία νομικών προσώπων σχετικά με καταθέσεις και αναλήψεις
2,4% για ομολογιακά δάνεια του Ν. 4548/2018, εκτός εάν διαπραγματεύονται σε ρυθμιζόμενη αγορά ή πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης

Δεν επιβάλλεται Ψηφιακό Τέλος σε:

Τόκους και αποπληρωμές ομολογιακών δανείων που διαπραγματεύονται σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΠΜΔ
Πιστώσεις και χρηματοδοτήσεις εντός ομίλου, εφόσον πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 13Α του ΚΦΕ
Σε κάθε άλλη περίπτωση:
- Το τέλος επιβάλλεται επί του ποσού της συναλλαγής
- Βαρύνει αποκλειστικά τον πληρωτή
- Καταβάλλεται μέσω του παρόχου πληρωμών ή δηλώνεται μέσω myAADE
Το ψηφιακό τέλος δεν επηρεάζει τη φορολογική έκπτωση των σχετικών δαπανών.

🔹 11. Παράδειγμα Εφαρμογής

Η εταιρεία ALPHA GREEN Α.Ε. αποφασίζει την έκδοση ομολογιακού δανείου ύψους €500.000, διάρκειας 3 ετών, με επιτόκιο 10% ετησίως.

Εξασφάλιση: Υποθήκη σε ακίνητο αντικειμενικής αξίας €800.000.
Δανειστής: Κυπριακή μητρική εταιρεία.
Τόκοι: €50.000 ετησίως – καταβάλλονται ανά εξάμηνο.

Φορολογική μεταχείριση:

Δεν εφαρμόζεται παρακράτηση φόρου βάσει της Σύμβασης Αποφυγής Διπλής Φορολογίας Ελλάδας–Κύπρου (ΣΑΔΦ).
Δεν επιβάλλεται ψηφιακό τέλος συναλλαγής μόνο εφόσον το ομολογιακό δάνειο διαπραγματεύεται σε ρυθμιζόμενη αγορά ή πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης, σύμφωνα με την Α.1149/2024.

Αν όμως δεν πρόκειται για διαπραγματεύσιμο τίτλο, τότε εφαρμόζεται Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής 2,4% επί της αξίας του δανείου, βάσει του ίδιου πλαισίου.

Σε περιπτώσεις παροχής εμπράγματης εξασφάλισης υπέρ αλλοδαπού δανειστή, η εγγραφή υποθήκης επί ακινήτου ενδέχεται να μην είναι εφικτή άμεσα, εφόσον δεν υπάρχει τελεσίδικη απαίτηση.

➡️ Κατά κανόνα, σε χρηματοδοτήσεις με συμβατικό χαρακτήρα (όπως ομολογιακά δάνεια) η εξασφάλιση παρέχεται μέσω προσημείωσης υποθήκης, η οποία:

Εγγράφεται βάσει συμβολαιογραφικής πράξης και έγκρισης από το αρμόδιο Πρωτοδικείο,
Απαιτεί προηγούμενη συναίνεση του οφειλέτη και αποδεικτικό σύμβασης,
Χρησιμοποιείται ευρέως ως εργαλείο εξασφάλισης υπέρ αλλοδαπών επενδυτών, καθώς παρέχει δυνατότητα μετατροπής σε υποθήκη κατόπιν εκτελεστού τίτλου.

✅ Η χρήση προσημείωσης είναι πιο λειτουργική για την εξασφάλιση ομολογιακών δανείων και παρέχει ικανοποιητικό επίπεδο προστασίας στον δανειστή, ιδίως όταν αυτός είναι μη κάτοικος Ελλάδας.

🔹 12. Συμπεράσματα – Πλεονεκτήματα & Μειονεκτήματα της Έκδοσης Ομολογιακού Δανείου

Η έκδοση ομολογιακού δανείου αποτελεί ένα από τα ισχυρότερα χρηματοοικονομικά εργαλεία για ελληνικές και διεθνείς επιχειρήσεις. Συνδυάζει την άντληση κεφαλαίων με ελεγχόμενο κόστος, χωρίς μετοχική διάχυση, ενώ είναι πλήρως ενταγμένη στο φορολογικό και επενδυτικό πλαίσιο της Ελλάδας.

✅ Πλεονεκτήματα:

Διατήρηση Ελέγχου: Η εταιρεία δεν εκχωρεί μετοχές ή ψήφους – δεν αραιώνεται η διοίκηση.
Ευνοϊκή Φορολογική Αντιμετώπιση: Οι τόκοι εκπίπτουν από τα ακαθάριστα έσοδα (άρθρα 22, 23, 49 Ν. 4172/2013), υπό προϋποθέσεις.
Ευελιξία Όρων: Το επιτόκιο, η διάρκεια και οι ρήτρες προσαρμόζονται ανάλογα με τις ανάγκες της επιχείρησης.
Προσέλκυση Στρατηγικών Επενδυτών: Μπορεί να δομηθεί με πρόσθετα bonus, εμπράγματες εξασφαλίσεις ή συμμετοχή στα κέρδη (άρθρο 72 Ν. 4548/2018).
Δυνατότητα Εισαγωγής σε Χρηματιστήριο: Αν είναι διαπραγματεύσιμο, ενισχύεται η ρευστότητα και η αξιοπιστία της εταιρείας.
Φορολογική Απαλλαγή Παρακρατήσεων: Σε συναλλαγές με συνδεδεμένες εταιρείες Ε.Ε. μπορεί να μην εφαρμόζεται παρακράτηση φόρου με βάση ΣΑΔΦ ή ευρωπαϊκές οδηγίες.

⚠️ Πιθανά Μειονεκτήματα:

Σύνθετη Νομική και Φορολογική Δομή: Απαιτεί νομική τεκμηρίωση, σύμβαση, τεκμηρίωση ενδοομιλικών και καταχώριση στο ΓΕΜΗ.
Υποχρέωση Καταβολής Τόκων: Η εταιρεία δεσμεύεται να καταβάλει τόκους ακόμα και σε μη κερδοφόρες χρήσεις.
Επιβάρυνση Ψηφιακού Τέλους Συναλλαγής: Αν δεν είναι διαπραγματεύσιμο σε ρυθμιζόμενη αγορά, επιβάλλεται τέλος 2,4% (Α.1149/2024).
Αντικείμενο Φορολογικών Ελέγχων: Ιδιαίτερα όταν υπάρχει συνδεδεμένη σχέση, η φορολογική αρχή μπορεί να ελέγξει το ύψος του επιτοκίου και την εμπορικότητα της συναλλαγής.

🔚 Συνοπτική Εκτίμηση

Η έκδοση ομολογιακού δανείου:

✅ Είναι εργαλείο άντλησης κεφαλαίων με επενδυτική και λογιστική αξία
✅ Παρέχει ελευθερία δομής και προσαρμογής ανά επενδυτή
✅ Μπορεί να ενταχθεί σε ένα φορολογικά αποτελεσματικό πλάνο, με σωστή τεκμηρίωση

*🧾 Άρθρο 72 – Ομολογίες με Δικαίωμα Συμμετοχής στα Κέρδη

Σύμφωνα με το Άρθρο 72 του Ν. 4548/2018, η Γενική Συνέλευση Ανώνυμης Εταιρείας μπορεί να αποφασίσει – με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό – την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο παρέχεται στους ομολογιούχους:

Δικαίωμα λήψης ποσοστού επί των καθαρών κερδών της εταιρείας, πέραν ή αντί του συμβατικού τόκου, ή
Δικαίωμα σε παροχή που εξαρτάται από την οικονομική επίδοση της εταιρείας (ρήτρα επίδοσης/κερδοφορίας).

⚠️ Νομοθετικοί Περιορισμοί:

👉 Αν η καταβολή απόδοσης στους ομολογιούχους προτάσσεται της καταβολής του ελάχιστου μερίσματος στους μετόχους, όπως προβλέπεται στο Άρθρο 161 του Ν. 4548/2018, τότε:

Δεν επαρκεί απλή πλειοψηφία.
Ενδέχεται να απαιτείται αυξημένη πλειοψηφία ή ειδική καταστατική ρύθμιση, λόγω της διατάραξης της ιεραρχίας κατανομής των κερδών, υπέρ των ομολογιούχων και εις βάρος των μετόχων.

👉 Το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη των ομολογιούχων δεν μπορεί να περιορίσει το δικαίωμα των μετόχων στο ελάχιστο μέρισμα, εκτός εάν υπάρχει ρητή πρόβλεψη στο καταστατικό ή ληφθεί απόφαση με αυξημένη πλειοψηφία.

🔎 Σχετική Νομοθεσία:

Άρθρο 72 Ν. 4548/2018 – Ομολογιακά δάνεια με απόδοση εξαρτώμενη από τα κέρδη
Άρθρο 161 Ν. 4548/2018 – Υποχρεωτικό ελάχιστο μέρισμα στους μετόχους
Άρθρο 24 Ν. 4548/2018 – Ειδικές ρυθμίσεις για καταστατικές παρεκκλίσεις

**🧾 Οδηγία Μητρικών – Θυγατρικών (2003/49/ΕΚ)

Απαλλαγή από Παρακράτηση Φόρου Εισοδήματος επί των Τόκων

Η απαλλαγή από την παρακράτηση φόρου εισοδήματος που προβλέπεται στην Οδηγία 2003/49/ΕΚ για πληρωμές τόκων μεταξύ συνδεδεμένων επιχειρήσεων κρατών-μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης, εφαρμόζεται μόνο εφόσον πληρούνται σωρευτικά οι εξής προϋποθέσεις:

🔹 1. Συμμετοχή (Ownership Requirement)

Η μητρική εταιρεία πρέπει να κατέχει άμεσα τουλάχιστον 25% του κεφαλαίου της θυγατρικής.
Η συμμετοχή αυτή πρέπει να διατηρείται αδιάλειπτα για χρονικό διάστημα τουλάχιστον δύο (2) ετών.

🔹 2. Φορολογική Κατοικία και Υποκείμενα Πρόσωπα

Και οι δύο εταιρείες πρέπει να είναι φορολογικοί κάτοικοι κρατών-μελών της Ε.Ε..
Πρέπει να υπόκεινται σε φορολογία επί των συνολικών τους κερδών (χωρίς δυνατότητα πλήρους απαλλαγής).
Δεν πρέπει να πρόκειται για νομικά διαφανή πρόσωπα (fiscally transparent entities).
Δεν επιτρέπεται να υπάγονται σε προνομιακά φορολογικά καθεστώτα (π.χ. IP boxes, offshore ή regimes με ανεπαρκές substance).

🔹 3. Ουσιαστική Δραστηριότητα – Beneficial Ownership

Η απαλλαγή δεν εφαρμόζεται εφόσον υπάρχει τεχνητή διευθέτηση, όπως:

Εταιρείες-οχήματα (conduit companies) χωρίς πραγματική επιχειρηματική παρουσία,
Αλυσίδες συμμετοχών που στοχεύουν αποκλειστικά στη μεταφορά τόκων χωρίς ουσιαστικό έλεγχο ή ρίσκο.

Για την εφαρμογή της απαλλαγής απαιτείται:

Substance test: Απόδειξη πραγματικής λειτουργικής και οικονομικής δραστηριότητας της μητρικής.
Beneficial owner: Ο δικαιούχος των τόκων πρέπει να είναι το πρόσωπο που πραγματικά κατέχει και αποκομίζει το οικονομικό όφελος από τους τόκους (όχι διαχειριστής ή ενδιάμεσος).

***🏛 Εισαγωγή Ομολογιακού Δανείου στο Χρηματιστήριο & Υποχρέωση Δημοσίευσης στο Γ.Ε.ΜΗ.

Η δημοσίευση της πράξης έκδοσης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) δεν είναι υποχρεωτική σε κάθε περίπτωση ομολογιακού δανείου. Η υποχρέωση ισχύει μόνο:

Εάν η έκδοση γίνεται μέσω δημόσιας προσφοράς προς επενδυτές, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 (Prospectus Regulation), ή
Εάν προβλέπεται ρητά στο καταστατικό ή στον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας της εταιρείας ότι κάθε χρηματοδότηση μέσω ομολογιακού δανείου γνωστοποιείται στο Γ.Ε.ΜΗ., ή
Εάν η έκδοση συνοδεύεται από εμπράγματες εξασφαλίσεις ή άλλες νομικές πράξεις που απαιτούν δημοσιότητα.

✅ Στις περιπτώσεις ιδιωτικής τοποθέτησης ή έκδοσης χωρίς δημόσια προσφορά, η δημοσίευση στο Γ.Ε.ΜΗ. δεν είναι υποχρεωτική, εκτός αν προκύπτει διαφορετικά από ειδικές διατάξεις ή από το περιεχόμενο της ομολογιακής σύμβασης