Holding Εταιρείες στην Ελλάδα: Φορολογικά Πλεονεκτήματα και Πότε Συμφέρουν

Μια holding εταιρεία, ή όπως αποδίδεται στον ελληνικό νομικό και οικονομικό λόγο, εταιρεία συμμετοχών, είναι μια νομική οντότητα η οποία έχει ως κύρια και συχνά μοναδική της δραστηριότητα την κατοχή μετοχών, μεριδίων ή άλλων τίτλων συμμετοχής σε μία ή περισσότερες θυγατρικές εταιρείες. Σε αντίθεση με τις επιχειρήσεις που επιδιώκουν εμπορική κερδοφορία μέσω παραγωγής, πώλησης ή παροχής υπηρεσιών, η holding δεν ασκεί τυπική επιχειρηματική δραστηριότητα με την κλασική έννοια.

Η λειτουργία της βασίζεται στον έλεγχο, τη διοικητική εποπτεία, τη διαχείριση συμμετοχών και την οικονομική παρακολούθηση των θυγατρικών. Αυτό της επιτρέπει να λειτουργεί ως κεντρικός επιχειρηματικός κόμβος (corporate hub), που ενοποιεί τις επιχειρησιακές, χρηματοοικονομικές και διοικητικές δραστηριότητες ενός ομίλου εταιρειών.

Το σχήμα της holding δεν είναι νέο. Από τα τέλη του 19ου αιώνα, μεγάλες επιχειρηματικές ομάδες σε ΗΠΑ και Ευρώπη χρησιμοποίησαν αντίστοιχες δομές για τη συγκέντρωση και τον έλεγχο συμφερόντων. Στη σύγχρονη εποχή, η έννοια της holding αναβιώνει εντός ενός παγκοσμιοποιημένου πλαισίου με στόχο τη φορολογική ορθολογικοποίηση, τη νομική ασφάλεια, τη διευκόλυνση διασυνοριακών επενδύσεων και την οικονομική συγκεντροποίηση σε ομίλους επιχειρήσεων.

Για έναν ιδιώτη επενδυτή, έναν επιχειρηματία με συμμετοχές σε περισσότερες εταιρείες, έναν φορολογικά ευαίσθητο όμιλο ή ακόμη και για έναν οργανισμό διαδοχής οικογενειακής περιουσίας, η holding αποτελεί στρατηγικό εργαλείο επιχειρηματικής μηχανικής.

Ειδικά στην Ελλάδα, η οποία από το 2019 ενσωματώνει ευθέως τις σχετικές ευρωπαϊκές οδηγίες και έχει προχωρήσει σε διαρθρωτικές φορολογικές μεταρρυθμίσεις, το σχήμα της holding συνιστά νόμιμο, ελκυστικό και λειτουργικά αποτελεσματικό όχημα για τον επαγγελματία, την εταιρεία, τον επενδυτή και τον κληρονόμο.

---

2. Νομικός και Θεσμικός Ορισμός της Εταιρείας Συμμετοχών

Η έννοια της εταιρείας holding, παρότι δεν προσδιορίζεται με τον όρο αυτό στις ελληνικές νομοθεσίες, αναγνωρίζεται από τη λειτουργία της και κατατάσσεται στις λεγόμενες εταιρείες συμμετοχών.

2.1 Ουσιαστικός και Τυπικός Ορισμός

Ουσιαστικά, μια εταιρεία συμμετοχών είναι νομική οντότητα που:

• Δεν ασκεί παραγωγική ή εμπορική δραστηριότητα,

• Ασκεί διοίκηση ή έλεγχο σε θυγατρικές εταιρείες, και

• Αποκομίζει εισοδήματα από συμμετοχές, όπως μερίσματα, υπεραξία από πώληση μετοχών, τόκους από δάνεια σε θυγατρικές κ.λπ.

Τυπικά, η εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί με οποιαδήποτε μορφή:

• Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.),

• Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ),

• Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) – αν και έχει περιοριστεί,

• ή ακόμα και ως αλλοδαπή εταιρεία που ιδρύει υποκατάστημα στην Ελλάδα.

Σημασία έχει ο σκοπός που αναφέρεται στο καταστατικό, ο οποίος πρέπει να περιλαμβάνει τη συμμετοχή σε άλλες εταιρείες, τη διαχείριση των συμμετοχών και τη διοίκηση επιχειρήσεων μέσω συμμετοχών.

2.2 Νομοθετικά Ερείσματα

Η έννοια της holding αναγνωρίζεται στον ελληνικό φορολογικό και εμπορικό δίκαιο μέσα από:

• Το άρθρο 48Α του Ν. 4172/2013 (Κώδικας Φορολογίας Εισοδήματος): απαλλαγή υπεραξίας μεταβίβασης τίτλων συμμετοχής,

• Το άρθρο 48 παρ. 3 και 4: απαλλαγή από φόρο μερισμάτων μεταξύ συνδεδεμένων εταιρειών εντός της Ε.Ε.,

• Τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 για τις Ανώνυμες Εταιρείες (περί συμμετοχών και έμμεσης διαχείρισης),

• Τον Ν. 3419/2005 (ΓΕΜΗ) και τον Ν. 4919/2022, όπου οι δραστηριότητες συμμετοχών αναγνωρίζονται ως νόμιμοι ΚΑΔ.

2.3 Κωδικός Αριθμός Δραστηριότητας (ΚΑΔ)

Ο βασικός ΚΑΔ για holding εταιρείες είναι:

• 64.20.10.01 – Δραστηριότητες συμμετοχών σε επιχειρήσεις (Holding)

Η χρήση του είναι κρίσιμη για τη σωστή αναγνώριση της δραστηριότητας από τη φορολογική διοίκηση και για την εφαρμογή των φορολογικών απαλλαγών.

---

3. Δομές Holding στην Ελλάδα: Κατηγορίες και Νομικές Μορφές

Στην πράξη, οι holding εταιρείες στην Ελλάδα οργανώνονται με ποικίλες δομές, ανάλογα με τον αριθμό των συμμετοχών, το ύψος του κεφαλαίου, το είδος της εποπτείας που ασκείται και τις διεθνείς προεκτάσεις της δραστηριότητας.

3.1 Κατηγορίες Holding ανά λειτουργία

i. Καθετοποιημένες Holding (Vertical Holdings)
Κατέχουν συμμετοχές σε εταιρείες διαφορετικών επιπέδων λειτουργίας, π.χ. παραγωγή → διανομή → πώληση. Ασκούν εποπτεία σε κάθε στάδιο παραγωγικής αλυσίδας.

ii. Οριζόντιες Holding (Horizontal Holdings)
Κατέχουν συμμετοχές σε ομοειδείς ή συμπληρωματικές εταιρείες με κοινούς στόχους ή προϊόντα, συχνά για λόγους ελέγχου αγοράς ή ενοποίησης κόστους.

iii. Χρηματοοικονομικές Holding (Financial Holdings)
Δεν ασκούν καμία διοίκηση αλλά διαχειρίζονται χρηματοοικονομικά αποτελέσματα από συμμετοχές (π.χ. μερίσματα, τόκους, αποτιμήσεις).

iv. Ενδιάμεσες Holding (Intermediate Holdings)
Λειτουργούν ως ενδιάμεσοι κόμβοι μεταξύ αλλοδαπών μητρικών εταιρειών και ελληνικών θυγατρικών για σκοπούς συμμετοχής, μεταφοράς κεφαλαίων ή ελέγχου.

3.2 Επιλογή Νομικής Μορφής

Οι πιο συνηθισμένες μορφές για σύσταση holding στην Ελλάδα είναι:

• Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.): Προτιμάται όταν υπάρχει ανάγκη προσέλκυσης επενδυτών, διεθνής διάρθρωση, ανάγκη κύρους και δημοσιότητας, δυνατότητα διορισμού Δ.Σ.

• Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ): Επιλέγεται για ευελιξία, χαμηλό κόστος σύστασης, απλοποιημένες διαδικασίες και απουσία υποχρέωσης συμβολαιογράφου.

• Αλλοδαπές Holding (π.χ. Luxembourg, Cyprus, Netherlands B.V.): Ενίοτε χρησιμοποιούνται ως μητρικές holding που ιδρύουν υποκαταστήματα ή θυγατρικές στην Ελλάδα για φορολογικό σχεδιασμό εντός των πλαισίων της Ε.Ε.

4. Φορολογικά Πλεονεκτήματα Holding Εταιρειών στην Ελλάδα

Το ελληνικό φορολογικό σύστημα μετά τις διαρθρωτικές αλλαγές του Ν. 4172/2013 (Κώδικας Φορολογίας Εισοδήματος) και ειδικά μετά την τροποποίησή του από τον Ν. 4646/2019, έχει πλέον ευθυγραμμιστεί με τις βασικές αρχές της Ε.Ε., και προσφέρει ένα φορολογικά ουδέτερο και λειτουργικά ανταγωνιστικό καθεστώς για την ίδρυση και λειτουργία εταιρειών holding.

Μια holding εταιρεία στην Ελλάδα μπορεί να επωφεληθεί από τα εξής:

• Απαλλαγή από φόρο υπεραξίας σε μεταβίβαση συμμετοχών (άρθρο 48Α)

• Απαλλαγή από φόρο μερισμάτων από θυγατρικές (άρθρο 48 παρ. 3 & 4)

• Απαλλαγή από τέλος συγκέντρωσης κεφαλαίου

• Δυνατότητα συμψηφισμού ζημιών από συμμετοχές

• Διατήρηση νομικής ευθύνης και απομόνωση κεφαλαίων

Η προσέγγιση της Ελλάδας τα τελευταία έτη ήταν να καταστήσει τη χώρα επενδυτικά ελκυστική για δομές συμμετοχών – και μάλιστα χωρίς τις ακραίες φορολογικές ευκολίες που οδηγούν σε χαρακτηρισμό ως «φορολογικό παράδεισο». Το καθεστώς είναι συνεπές, ασφαλές και εφαρμόσιμο υπό προϋποθέσεις.

---

5. Απαλλαγή από Φόρο Υπεραξίας

5.1 Τι είναι η Υπεραξία

Η υπεραξία είναι η διαφορά μεταξύ της τιμής πώλησης μετοχών ή εταιρικών μεριδίων και της τιμής απόκτησής τους. Στο παρελθόν (μέχρι το 2014), τέτοια κέρδη για νομικά πρόσωπα δεν φορολογούνταν καθόλου. Από τον Ν. 4172/2013 επιβλήθηκε φορολόγηση, αλλά με την εισαγωγή του άρθρου 48Α, τέθηκαν προϋποθέσεις οριστικής απαλλαγής.

5.2 Απαλλαγή βάσει άρθρου 48Α ν. 4172/2013

Το άρθρο 48Α εισήχθη με τον Ν. 4646/2019 και προβλέπει ότι:

«Το εισόδημα που αποκτά νομικό πρόσωπο ή νομική οντότητα φορολογικός κάτοικος Ελλάδας, από μεταβίβαση τίτλων συμμετοχής απαλλάσσεται από τον φόρο εισοδήματος, εφόσον:
(α) η μεταβιβάζουσα εταιρεία κατέχει τουλάχιστον 10% του κεφαλαίου της μεταβιβαζόμενης εταιρείας,
(β) η διάρκεια κατοχής ήταν τουλάχιστον 24 συνεχείς μήνες πριν τη μεταβίβαση.»

5.3 Προϋποθέσεις για εφαρμογή

Για την απαλλαγή από φόρο υπεραξίας:

• Η εταιρεία που πουλά τους τίτλους συμμετοχής πρέπει να είναι φορολογικός κάτοικος Ελλάδας.

• Πρέπει να κατέχει τουλάχιστον 10% των τίτλων για περίοδο 24 μηνών αδιάλειπτα.

• Οι τίτλοι μπορούν να είναι μετοχές, μερίδια ΙΚΕ, εταιρικά μερίδια ΕΠΕ ή άλλοι τίτλοι συμμετοχής σε ημεδαπά ή ενωσιακά νομικά πρόσωπα.

• Δεν απαιτείται χρηματιστηριακή διαπραγμάτευση.

5.4 Σημαντικά σημεία

• Δεν επιβάλλεται φόρος κεφαλαιουχικού κέρδους.

• Δεν επιβάλλεται τέλος χαρτοσήμου ή συγκέντρωσης κεφαλαίου.

• Δεν επηρεάζει την εικόνα της holding όσον αφορά άλλα έσοδα (π.χ. τόκους ή μερίσματα).

5.5 Πλεονέκτημα

Η δυνατότητα να πουλά η holding εταιρεία τη συμμετοχή της χωρίς φορολογικό κόστος, αποτελεί στρατηγικό πλεονέκτημα, ειδικά για επενδυτικά κεφάλαια, funds, οικογενειακά σχήματα διαχείρισης πλούτου ή εταιρείες που σχεδιάζουν επανεπένδυση κεφαλαίων.

---

6. Απαλλαγή από Φόρο Μερισμάτων

6.1 Το γενικό πλαίσιο

Σύμφωνα με το άρθρο 48 παρ. 3 και 4 του Ν. 4172/2013, τα μερίσματα που διανέμονται από νομικά πρόσωπα προς άλλα νομικά πρόσωπα φορολογικούς κατοίκους Ελλάδας ή Ε.Ε. μπορούν να απαλλάσσονται εν μέρει ή πλήρως από τον φόρο, υπό προϋποθέσεις.

Η πρόβλεψη αυτή ενσωματώνει τη μητρικής-θυγατρικής οδηγία της Ε.Ε. (Οδηγία 2011/96/ΕΕ).

6.2 Προϋποθέσεις απαλλαγής

Η απαλλαγή εφαρμόζεται όταν:

• Η μητρική (η holding) κατέχει τουλάχιστον 10% των τίτλων συμμετοχής της θυγατρικής.

• Η κατοχή είναι συνεχής για περίοδο τουλάχιστον 24 μηνών.

• Και τα δύο νομικά πρόσωπα είναι φορολογικοί κάτοικοι Ελλάδας ή άλλου κράτους-μέλους της Ε.Ε.

6.3 Τι απαλλάσσεται

• Το μέρισμα που λαμβάνει η μητρική δεν περιλαμβάνεται στα φορολογητέα κέρδη.

• Δεν παρακρατείται φόρος μερισμάτων 5% (που εφαρμόζεται σε διανομή προς φυσικά πρόσωπα).

• Υπάρχει πλήρης φορολογική ουδετερότητα στη διακίνηση μερισμάτων εντός ομίλου.

6.4 Πλεονεκτήματα

• Η εταιρεία holding μπορεί να εισπράξει μέρισμα από θυγατρική χωρίς επιβάρυνση, και να το επανεπενδύσει ή να το διαθέσει σε άλλες θυγατρικές.

• Αποφεύγεται η διπλή φορολόγηση κερδών σε επίπεδο ομίλου.

• Δίνεται φορολογικό κίνητρο για την οργάνωση των θυγατρικών μέσω κεντρικής holding.

7. Απαλλαγή από Τέλος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου και Λοιπές Ελαφρύνσεις

7.1 Τι είναι το Τέλος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου

Το τέλος συγκέντρωσης κεφαλαίου είναι ένας φόρος που επιβαλλόταν επί της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου των νομικών προσώπων. Με βάση παλαιότερο καθεστώς, οι κεφαλαιακές ενισχύσεις (π.χ. εισφορές σε μετρητά, κεφαλαιοποίηση αποθεματικών) επιβαρύνονταν με τέλος 1% επί του ποσού.

7.2 Κατάργηση ή απαλλαγή για τις holding

Από 1.1.2020, με τις τροποποιήσεις στο φορολογικό καθεστώς επιχειρήσεων, το τέλος συγκέντρωσης κεφαλαίου δεν εφαρμόζεται πλέον σε περιπτώσεις όπου:

• η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου πραγματοποιείται με σκοπό επένδυση σε άλλες εταιρείες (π.χ. εξαγορά μεριδίων),

• η αύξηση γίνεται στο πλαίσιο του εταιρικού σκοπού της holding (π.χ. διαχείριση θυγατρικών).

Το ίδιο ισχύει για εισφορές που γίνονται για την απόκτηση μετοχών άλλων εταιρειών, χωρίς την παράκαμψη της φορολογικής βάσης.

Συνεπώς, μια holding που αναλαμβάνει αυξήσεις κεφαλαίου προκειμένου να χρηματοδοτήσει συμμετοχές σε άλλες εταιρείες, δεν επιβαρύνεται πλέον με πρόσθετο κόστος 1%, γεγονός που αυξάνει την καθαρή ροή κεφαλαίων και μειώνει το κόστος σύστασης ή επέκτασης.

---

8. Εξοικονόμηση μέσω Ενδοομιλικών Συναλλαγών και Μεταφοράς Ζημιών

8.1 Ο ρόλος των Ενδοομιλικών Συναλλαγών (Transfer Pricing)

Η holding, όταν λειτουργεί ως μητρική οντότητα, μπορεί να οργανώσει ενδοομιλικές σχέσεις με τις θυγατρικές της, δηλαδή:

• Δάνεια μεταξύ εταιρειών του ομίλου (ενδοομιλικός δανεισμός),

• Παροχή υπηρεσιών διαχείρισης, υποστήριξης, διοίκησης, λογιστικής ή compliance,

• Ενοποίηση αγορών και προμηθειών για επίτευξη οικονομιών κλίμακας.

Αυτές οι συναλλαγές υπόκεινται σε έλεγχο τεκμηρίωσης, βάσει του άρθρου 50 του Ν. 4172/2013, αλλά προσφέρουν:

• Φορολογική ευελιξία, καθώς μέρος του κόστους μπορεί να μεταφέρεται εσωτερικά,

• Εσωτερική αποδοτικότητα, μέσω τιμολόγησης ενδοομιλικών χρεώσεων με σκοπό συγκέντρωση κερδών,

• Ελεγχόμενο cash flow εντός του ομίλου χωρίς ανάγκη διανομής μερισμάτων.

8.2 Μεταφορά Ζημιών (Φορολογικός Συμψηφισμός)

Η holding, εφόσον είναι ενιαία ιδιοκτήτης θυγατρικών, μπορεί να αξιοποιήσει:

• Φορολογική μεταφορά ζημιών: Αν μια θυγατρική εμφανίζει κέρδη και άλλη ζημιές, η holding δεν μπορεί άμεσα να συμψηφίσει ζημιές θυγατρικής με κέρδη άλλης, ωστόσο μπορεί να συγκεντρώσει κερδοφορία σε θυγατρική με ζημίες μέσω κατάλληλης εσωτερικής χρέωσης (π.χ. χρέωση υπηρεσιών, royalties).

Αυτό επιτρέπει ομαλότερη φορολογική επιβάρυνση σε επίπεδο ομίλου.

---

9. Νομοθετικές Προϋποθέσεις Εφαρμογής των Φοροαπαλλαγών

Όλα τα παραπάνω πλεονεκτήματα δεν είναι αυτόματα. Η εταιρεία holding οφείλει να πληροί συγκεκριμένες τυπικές και ουσιαστικές προϋποθέσεις, οι οποίες αποδεικνύονται μέσω καταστατικών εγγράφων, ισολογισμών και δηλώσεων στην ΑΑΔΕ.

9.1 Προϋποθέσεις για απαλλαγή υπεραξίας (άρθρο 48Α)

• Συνεχής κατοχή ≥10% συμμετοχής για τουλάχιστον 24 μήνες πριν τη μεταβίβαση.

• Κατοχή σε εταιρεία που είναι φορολογικός κάτοικος Ελλάδας ή Ε.Ε./ΕΟΧ.

• Νομική μορφή συμμετοχής που αναγνωρίζεται (π.χ. Α.Ε., ΙΚΕ, ΕΠΕ, αλλοδαπές οντότητες με αντίστοιχη νομική δομή).

9.2 Προϋποθέσεις για απαλλαγή μερισμάτων (άρθρο 48 παρ. 3 & 4)

• Συνεχής κατοχή ≥10% του κεφαλαίου για 24 μήνες.

• Ομοειδής νομική μορφή μητρικής και θυγατρικής, ή τουλάχιστον συμβατή.

• Απόδειξη ότι η holding δεν αποτελεί εταιρεία απλής διαμεσολάβησης για αποφυγή φόρου (δηλ. όχι shell ή conduit entity).

• Απόδειξη ουσιαστικής οικονομικής δραστηριότητας της holding (π.χ. τήρηση έδρας, προσωπικό, συναλλαγές, έξοδα).

9.3 Συμβουλευτικές παρατηρήσεις

• Οι απαλλαγές δεν ισχύουν αν η holding ιδρύεται τεχνητά για σκοπούς αποφυγής φορολόγησης (κατάχρηση δικαιώματος).

• Η ΔΟΥ μπορεί να ζητήσει τεκμηρίωση πραγματικής οικονομικής υπόστασης της holding (substance), ειδικά σε περίπτωση ελέγχου.

• Συνιστάται να τηρούνται αναλυτικά καταστατικά, συμφωνητικά, τιμολογήσεις και τεκμηρίωση.

10. Ασφαλιστικές, Ελεγκτικές και Λογιστικές Υποχρεώσεις

Οι εταιρείες holding, παρότι ενδέχεται να μην έχουν τυπική εμπορική δραστηριότητα, υπόκεινται πλήρως στο πλαίσιο υποχρεώσεων που επιβάλλει ο νόμος σε κάθε κεφαλαιουχική εταιρεία, ανάλογα με τη μορφή τους.

10.1 Ασφαλιστικές Υποχρεώσεις

10.1.1 Διαχειριστής ΙΚΕ

• Υποχρεωτικά ασφαλισμένος στον ΕΦΚΑ ως μη μισθωτός (άρθρο 38 ν. 4387/2016), ανεξαρτήτως αμοιβής.

• Καταβολή ελάχιστης εισφοράς ακόμα και αν η εταιρεία δεν έχει τζίρο.

10.1.2 Μέλη Δ.Σ. σε Α.Ε.

• Χωρίς αμοιβή ή <3% ποσοστό συμμετοχής: Καμία ασφαλιστική υποχρέωση.

• Με αμοιβή Δ.Σ. και ≥3% συμμετοχή: Ασφαλίζονται ως μη μισθωτοί στον ΕΦΚΑ.

• Με μισθό από σύμβαση εξαρτημένης εργασίας και <3% συμμετοχή: Ασφαλίζονται ως μισθωτοί.

Συνεπώς, η επιλογή της μορφής (ΙΚΕ ή Α.Ε.) και της αμοιβής των μελών διοίκησης έχει ουσιαστική ασφαλιστική συνέπεια, που πρέπει να εξετάζεται σε επίπεδο κόστους/οφέλους.

---

10.2 Ελεγκτικές Υποχρεώσεις

Οι εταιρείες holding δεν εξαιρούνται από τον υποχρεωτικό έλεγχο, εφόσον πληρούν τα κριτήρια που προβλέπονται από:

• τον Ν. 4308/2014 (Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα),

• και τον Ν. 4449/2017 για τον υποχρεωτικό έλεγχο οντοτήτων δημοσίου ενδιαφέροντος.

Κριτήρια υποχρεωτικού ελέγχου:

• Κύκλος εργασιών άνω των 1.500.000 €,

• Ενεργητικό άνω των 2.500.000 €,

• Προσωπικό άνω των 50 εργαζομένων.

Μια holding που δεν πληροί αυτά τα όρια μπορεί να μην ελέγχεται υποχρεωτικά, αλλά αν κατέχει θυγατρικές που ελέγχονται, υποχρεούται σε ενοποιημένες καταστάσεις εφόσον υπάρχει έλεγχος άνω του 50%.

---

10.3 Λογιστικές Υποχρεώσεις

• Υποχρεωτικά διπλογραφικά βιβλία (ανεξαρτήτως κύκλου εργασιών).

• Κατάρτιση ισολογισμού, κατάστασης αποτελεσμάτων, προσάρτημα.

• Υποβολή καταστάσεων στη ΔΗΛΕΔ μέσω myDATA (ΑΑΔΕ).

• Τήρηση όλων των παραστατικών για κάθε είδους ενδοομιλική συναλλαγή.

Η ύπαρξη οργανωμένου λογιστικού σχεδίου κόστους, εσωτερικής τιμολόγησης και ετήσιου ελέγχου λειτουργεί ως παράγοντας συμμόρφωσης και προστασίας έναντι προστίμων.

---

11. Holding και Εταιρική Διακυβέρνηση: Διοίκηση, Διάρθρωση, Ευελιξία

Μια από τις μεγαλύτερες αξίες μιας holding εταιρείας είναι η δυνατότητά της να προσφέρει δομή και ευελιξία στη διοίκηση ενός πολυεταιρικού ομίλου.

11.1 Συγκεντρωτικός Έλεγχος

Η holding ελέγχει με καταστατικό και μετοχικό τρόπο τις θυγατρικές, είτε ως:

• 100% μητρική (απόλυτος έλεγχος),

• είτε ως επενδυτής μειοψηφίας με καταστατικές προβλέψεις.

Αυτό δίνει δυνατότητα για:

• κεντρική λήψη αποφάσεων,

• καθορισμό στρατηγικής σε επίπεδο ομίλου,

• κοινή διοίκηση και οικονομική πολιτική.

11.2 Ευελιξία σε αλλαγές

Η holding μπορεί να αλλάξει το μετοχικό της σχήμα, να εισαγάγει νέους μετόχους, να απορροφήσει ή να συγχωνεύσει θυγατρικές, χωρίς να επηρεάζει την καθεμία λειτουργικά, καθώς κάθε θυγατρική είναι ξεχωριστή νομική προσωπικότητα.

11.3 Διαχωρισμός ιδιοκτησίας – διοίκησης

• Οι μέτοχοι της holding δεν χρειάζεται να εμπλέκονται άμεσα στη διοίκηση των θυγατρικών.

• Μπορούν να ορίζουν διαφορετικές διοικήσεις ανά εταιρεία, π.χ. σε real estate, εμπόριο, τεχνολογία.

• Προωθείται το μοντέλο “εταιρικής ομπρέλας”, με κοινές αρχές και εξειδικευμένες διοικήσεις.

---

12. Holding και Προστασία Περιουσιακών Στοιχείων

Ένα από τα λιγότερο κατανοητά, αλλά περισσότερο σημαντικά οφέλη της holding εταιρείας είναι η προστασία περιουσιακών στοιχείων μέσω της νομικής διαστρωμάτωσης.

12.1 Απομόνωση Κινδύνου

Η holding δεν ευθύνεται για χρέη των θυγατρικών, ούτε οι θυγατρικές για υποχρεώσεις της holding. Αυτό σημαίνει:

• Αν μια θυγατρική πτωχεύσει, τα περιουσιακά στοιχεία των άλλων εταιρειών παραμένουν ανέπαφα.

• Η μητρική μπορεί να περιορίσει τη ζημία της στη λογιστική αξία της συμμετοχής.

• Καμία θυγατρική δεν μπορεί να επεκτείνει τον κίνδυνο σε άλλες οντότητες του ομίλου.

12.2 Αποφυγή Κατάσχεσης / Σύνδεσης Τραπεζών

Σε περίπτωση διαφοράς ή εκτέλεσης κατά μιας θυγατρικής:

• Οι τραπεζικοί λογαριασμοί της holding δεν κατάσχονται.

• Οι τίτλοι συμμετοχής παραμένουν στην κυριότητά της, εκτός αν συντρέχει κατάχρηση (π.χ. τεχνητή δομή).

12.3 Διατήρηση ακινήτων ή συμμετοχών ως “φρούριο”

• Η holding μπορεί να διατηρεί ακίνητα, μετοχές, επιχειρηματικά σήματα ή πατέντες, τα οποία μισθώνει ή αδειοδοτεί σε άλλες εταιρείες.

• Έτσι, τα κρίσιμα assets δεν εκτίθενται στον επιχειρηματικό κίνδυνο των λειτουργικών θυγατρικών.

---

13. Holding ως Εργαλείο Μεταβίβασης Περιουσίας και Σχεδιασμού Διαδοχής

Η holding χρησιμοποιείται ευρέως ως όχημα διαδοχής περιουσίας και επιχειρηματικών συμμετοχών.

13.1 Συγκέντρωση Περιουσίας σε Εταιρική Μορφή

• Ένας επιχειρηματίας μπορεί να μεταφέρει ακίνητα, μετοχές ή μερίδια σε μια holding.

• Κατόπιν, μεταβιβάζει μετοχές της holding σε κληρονόμους ή επενδυτές.

• Έτσι, αποφεύγεται η διάσπαση περιουσιακών στοιχείων.

13.2 Ελεγχόμενη διαδοχή – Χωρίς τεμαχισμό περιουσίας

• Η holding επιτρέπει τη δημιουργία δομής μετάβασης της περιουσίας σε επόμενη γενιά, με ποσοστώσεις και ειδικές προβλέψεις.

• Μέσω καταστατικών ρητρών, μπορεί να εξασφαλιστεί η συνέχεια διοίκησης και να αποτραπούν διαφωνίες.

13.3 Μηδενική ή χαμηλή φορολογία μεταβίβασης

• Μετοχές μη εισηγμένων εταιρειών μπορούν να μεταβιβαστούν με χαμηλή φορολογία (ανάλογα με την αξία).

• Προβλέπεται απαλλαγή ή μειωμένος συντελεστής σε μεταβιβάσεις λόγω κληρονομιάς ή δωρεάς εφόσον πληρούνται οι προϋποθέσεις συγγένειας.

14. Holding και Διεθνής Στρατηγική: Ε.Ε., ΕΟΧ, Τρίτες Χώρες

Η ελληνική holding εταιρεία μπορεί να ενταχθεί στο διεθνές επιχειρηματικό περιβάλλον τόσο ως:

• Μητρική εταιρεία με θυγατρικές στην Ε.Ε. ή εκτός,

• όσο και ως θυγατρική ξένης μητρικής που επενδύει στην Ελλάδα.

14.1 Συμμετοχή σε Ενδοενωσιακό Όμιλο

Μέσω των οδηγιών της Ε.Ε., η Ελλάδα προσφέρει ένα συμβατό και ευθυγραμμισμένο πλαίσιο για τη λειτουργία ενδοενωσιακών ομίλων:

• Οδηγία Μητρικών-Θυγατρικών: απαλλαγή φόρου σε διανεμόμενα μερίσματα και υπεραξία.

• Οδηγία Τόκων και Δικαιωμάτων: δυνατότητα πληρωμής τόκων και royalties χωρίς παρακράτηση, εφόσον πληρούνται οι προϋποθέσεις.

• Σύστημα ΑΦΜ και VIES: διευκολύνει τη λειτουργία ενδοκοινοτικών πράξεων.

14.2 Χρήση για Επενδύσεις σε Τρίτες Χώρες

Η ελληνική holding μπορεί να χρησιμοποιηθεί από επενδυτές για:

• επενδύσεις σε βαλκανικές χώρες,

• συμμετοχές σε ευρωπαϊκές εταιρείες για πρόσβαση στην Ε.Ε.,

• λειτουργία ως ενδιάμεσο όχημα σε πολυεθνικές συναλλαγές (hub structure).

Πλεονεκτήματα:

• Ευνοϊκές διμερείς συμβάσεις αποφυγής διπλής φορολογίας,

• Δυνατότητα εγγραφής σε ενδοομιλικά τιμολόγια, χωρίς περιορισμούς,

• Αξιοπιστία φορολογικής κατοικίας (μέλος ΟΟΣΑ, Ε.Ε., χωρίς αρνητική λίστα FATF).

---

15. Πρακτικά Παραδείγματα Χρήσης Holding Εταιρειών

15.1 Οικογενειακή επιχείρηση με 3 δραστηριότητες

Ένας επιχειρηματίας διαθέτει:

• ατομική επιχείρηση real estate,

• συμμετοχή σε εταιρεία τροφίμων,

• και startup τεχνολογίας με επενδυτές.

Λύση: Δημιουργεί μία Α.Ε. holding, η οποία αποκτά τις συμμετοχές και αναλαμβάνει:

• την έκδοση ενοποιημένων ισολογισμών,

• τη λήψη και κατανομή μερισμάτων,

• την ανάθεση διαχείρισης στις επιμέρους δραστηριότητες.

Οφέλη:

• Μηδενική φορολογία σε διανομή κερδών μεταξύ θυγατρικών και μητρικής,

• Νομικός διαχωρισμός ευθυνών και επενδύσεων,

• Δυνατότητα μελλοντικής πώλησης μόνο της startup (μέσω πώλησης της θυγατρικής συμμετοχής).

---

15.2 Επενδυτής ακινήτων με χαρτοφυλάκιο 5 διαμερισμάτων

Ο επενδυτής ενοικιάζει τα ακίνητα μέσω Airbnb και μακροχρόνιων συμβολαίων.

Λύση: Σύσταση Μονοπρόσωπης ΙΚΕ Holding, η οποία:

• Εγγράφει τα ακίνητα ως περιουσιακά στοιχεία,

• Υπογράφει συμβόλαια με διαχειριστές/πλατφόρμες,

• Επαναεπενδύει τα κέρδη χωρίς να μεταβιβάζονται σε φυσικό πρόσωπο.

Οφέλη:

• Απόσβεση αγοραστικής αξίας και εξόδων βελτίωσης,

• Εξομάλυνση φορολογικής επιβάρυνσης,

• Δυνατότητα πώλησης μέσω μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων (όχι ακινήτων).

---

16. Holding και Real Estate: Ιδιοκτησία και Εκμετάλλευση

Η χρήση holding εταιρείας στο real estate είναι διαδεδομένη, κυρίως για επενδύσεις μεσοπρόθεσμης και μακροπρόθεσμης απόδοσης.

16.1 Ιδιοκτησία μέσω θυγατρικών

Μια holding εταιρεία μπορεί να κατέχει:

• απευθείας ακίνητα στον ισολογισμό της (ιδιοκτησία),

• ή να ιδρύσει θυγατρικές ανά ακίνητο, για νομικό διαχωρισμό επενδύσεων.

Π.χ. ένα χαρτοφυλάκιο 5 ακινήτων διαχωρίζεται σε 5 θυγατρικές ΙΚΕ, η καθεμία με ένα ακίνητο. Η μητρική holding τα ενοποιεί.

16.2 Εκμετάλλευση: Βραχυχρόνια / Μακροχρόνια μίσθωση

Η holding δύναται:

• Να παραχωρεί τη χρήση των ακινήτων με μισθωτήρια ή συμβόλαια διαχείρισης σε τρίτους.

• Να διαχειρίζεται μέσω ξεχωριστής λειτουργικής θυγατρικής, ώστε να διαχωρίζονται τα εισοδήματα από την αξία των ακινήτων.

16.3 Πλεονεκτήματα

• Απόσβεση επενδύσεων, μέσω εξόδων συντήρησης, τόκων και βελτιώσεων.

• Μηδενική υπεραξία σε μεταβίβαση εταιρικής συμμετοχής.

• Συντεταγμένη φορολόγηση και ενδεχομένως απαλλαγή ΕΝΦΙΑ σε περίπτωση υπαγωγής σε ειδικά καθεστώτα.

---

17. Holding και Startups – Επενδυτικά Οχήματα & Venture Capital

Η holding είναι βασικό εργαλείο στις σύγχρονες startups και επιχειρηματικά κεφάλαια.

17.1 Συμμετοχή σε Startups

Ένας επενδυτής μπορεί να ιδρύσει holding, η οποία:

• Κατέχει ποσοστά σε πολλαπλές startups,

• Συμμετέχει σε χρηματοδοτικούς γύρους (Series A, B, Seed),

• Επικοινωνεί απευθείας με άλλους επενδυτές ή accelerators.

Πλεονεκτήματα:

• Συγκέντρωση χαρτοφυλακίου,

• Φορολογική αποφυγή υπεραξίας κατά την πώληση (εφόσον τηρούνται οι 24 μήνες),

• Ευκολότερη αποτίμηση χαρτοφυλακίου.

17.2 Δομή Venture Holding

Ένα venture capital fund ή angel group μπορεί να χρησιμοποιεί μια ΙΚΕ ή Α.Ε. holding για:

• Συμμετοχές σε startups,

• Απόκτηση μετοχών σε φορείς καινοτομίας ή spinoffs,

• Συμμετοχή σε ευρωπαϊκά σχήματα χρηματοδότησης.

18. Συχνά Λάθη στη Σύσταση και Λειτουργία Holding Εταιρείας

Παρότι η holding προσφέρει σημαντικά πλεονεκτήματα, υπάρχουν λάθη που παρατηρούνται συχνά στην πράξη και τα οποία μπορούν να οδηγήσουν σε φορολογικές κυρώσεις, απώλεια απαλλαγών ή ακόμα και απόρριψη του σχήματος από τις αρχές.

18.1 Τεχνητή Σύσταση χωρίς Οικονομική Ουσία

Η σύσταση μιας holding χωρίς ουσιαστική οικονομική δραστηριότητα (substance), με μοναδικό σκοπό την αποφυγή φόρων ή την απόκρυψη στοιχείων, μπορεί να χαρακτηριστεί:

• Κατάχρηση δικαιώματος ή

• Καταστρατήγηση φορολογικής διάταξης,

με αποτέλεσμα την άρση του ευεργετήματος των απαλλαγών και επιβολή προστίμων ή αναδρομικών φόρων.

18.2 Έλλειψη Πραγματικής Έδρας και Διοίκησης

Η holding πρέπει να έχει:

• πραγματική φορολογική έδρα (π.χ. γραφείο, λογαριασμούς, δαπάνες),

• αποδεδειγμένο διοικητικό κέντρο (λ.χ. συνεδριάσεις Δ.Σ., υπογραφές, τήρηση αρχείων),

• τραπεζικές κινήσεις, πληρωμές και έξοδα λειτουργίας.

Μια εταιρεία που υφίσταται μόνο «στα χαρτιά» θεωρείται εικονική.

18.3 Μη Τήρηση Προθεσμιών και Νομοθετικών Προυποθέσεων

Π.χ.:

• Διανομή μερισμάτων χωρίς τήρηση των 24 μηνών κατοχής,

• Πώληση μετοχών προ της παρέλευσης των προϋποθέσεων υπεραξίας,

• Μη καταχώριση αλλαγών στο ΓΕΜΗ.

18.4 Μη τεκμηρίωση ενδοομιλικών συναλλαγών

• Ελλιπής τεκμηρίωση ενδοομιλικής τιμολόγησης μπορεί να οδηγήσει σε φορολογικές αναμορφώσεις.

• Πρέπει να υπάρχουν τιμολόγια, συμβάσεις, μελέτες τεκμηρίωσης (transfer pricing files).

---

19. Πότε Δεν Συμφέρει η Holding

Παρότι το μοντέλο της holding είναι εξαιρετικά χρήσιμο, υπάρχουν περιπτώσεις που δεν ενδείκνυται, όπως:

19.1 Μικρές ή μονοδιάστατες δραστηριότητες

• Επιχειρήσεις με ένα μόνο αντικείμενο, χωρίς συμμετοχές, δεν χρειάζονται holding.

• Αν δεν υπάρχει προοπτική πώλησης ή διαδοχής, το κόστος λειτουργίας μπορεί να υπερβαίνει το όφελος.

19.2 Υψηλή Φορολογική Έκθεση χωρίς αντιστάθμισμα

• Σε περιπτώσεις όπου η holding εισπράττει μερίσματα χωρίς να έχει λειτουργικά έξοδα ή χωρίς να τηρούνται οι προϋποθέσεις απαλλαγών, μπορεί να φορολογηθεί κανονικά με 22% + 5%, όπως κάθε άλλη εταιρεία.

19.3 Σύνθετη και ακριβή λογιστική διαχείριση

• Για holding με πολλαπλές θυγατρικές, απαιτείται εξειδικευμένη λογιστική παρακολούθηση, συμμόρφωση με ΕΛΠ, και ενδεχομένως ενοποίηση.

• Σε μικρές επιχειρήσεις, αυτό μπορεί να μην είναι αποδοτικό.

---

20. Συμπεράσματα και Προτεινόμενη Στρατηγική

Η holding εταιρεία αποτελεί πλέον ένα νομοθετικά κατοχυρωμένο, επιχειρησιακά ευέλικτο και φορολογικά ευνοϊκό εργαλείο για σύγχρονους επιχειρηματίες, επενδυτές και οικογένειες που σχεδιάζουν περιουσιακή στρατηγική και εταιρική διακυβέρνηση.

Τα βασικά οφέλη περιλαμβάνουν:

• Απαλλαγές φόρου υπεραξίας και μερισμάτων,

• Νομική προστασία και διαχωρισμός περιουσιακών στοιχείων,

• Επενδυτική στρατηγική με μεταβιβάσεις χωρίς φόρο,

• Οικονομική διοίκηση και συντονισμός θυγατρικών,

• Εργαλείο διαδοχής και μεταβίβασης ελέγχου.

Ωστόσο, η επιτυχία του σχήματος εξαρτάται από:

• Τη νομική ακρίβεια του καταστατικού και της δομής,

• Τη συμμόρφωση με το φορολογικό και εμπορικό δίκαιο,

• Την πραγματική λειτουργική υπόσταση της εταιρείας,

• Την καθοδήγηση από εξειδικευμένους συμβούλους.

Η Ελλάδα πλέον προσφέρει ένα σταθερό, διαφανές και διεθνώς αποδεκτό καθεστώς για εταιρείες συμμετοχών. Μια καλά σχεδιασμένη holding μπορεί να αποτελέσει πυλώνα ανάπτυξης, προστασίας και μετάβασης κάθε σύγχρονου επιχειρηματικού σχήματος.

---

---