Ανώνυμη Εταιρεία

TKC CONSULTING & FINANCE

Διαδικασία ίδρυσης/έναρξης/σύστασης Α.Ε. (Ανώνυμης Εταιρείας)

Διαδικασία Σύστασης Ανώνυμης Εταιρείας

Η Ανώνυμη Εταιρεία είναι ένα νομικό πρόσωπο που έχει ως επί το πλείστων κερδοσκοπικό χαρακτήρα με κυριότερο πλεονέκτημα, οι συμμετέχοντες σ αυτή (μέτοχοι) να ευθύνονται μόνο μέχρι το ύψος της συμμετοχής τους. Η διαδικασία σύστασης της γίνεται στην Υπηρεσία Μιας Στάσης (e-ΥΜΣ) ή μέσω πιστοποιημένου συμβολαιογράφου με την χρήση πρότυπου καταστατικού. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας, η εταιρεία αποκτά αριθμό ΓΕΜΗ (Γενικό Εμπορικό Μητρώο) και Α.Φ.Μ., εγγράφεται στο Επιμελητήριο και αυτόματα ενημερώνεται ο ΕΦΚΑ. Οι ιδρυτές λαμβάνουν από το σύστημα  ψηφιακά υπογεγραμμένα αντίγραφα της εταιρικής σύμβασης και της ανακοίνωσης σύστασης της εταιρείας.

Κόστος σύστασης

Το κόστος σύστασης μέσω e-ΥΜΣ ανέρχεται στα 18 ευρώ για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες (Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε.). Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης της Εταιρείας δεν επιστρέφεται.

Και επιπλέον:

α) Το τέλος καταχώρησης Γ.Ε.Μ.Η ανέρχεται στα 10 ευρώ.

β) Το κόστος εγγραφής στο επιμελητήριο, το οποίο καθορίζεται από το κάθε         Επιμελητήριο.

γ) Τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, το οποίο ανέρχεται σε ποσοστό 1% επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό.

Άλλες Οικονομικές Επιβαρύνσεις

α) Αμοιβή Συμβολαιογράφου είναι 500 ευρώ για την σύνταξη του συμβολαίου πλέον 6 ευρώ ανά φύλλο, πλέον Φ.Π.Α. 24%. Το κόστος των αντιγράφων είναι 5 ευρώ ανά φύλλο, πλέον Φ.Π.Α. 24%. Εισπράττεται από τον ίδιο τον Συμβολαιογράφο και δεν αποτελεί μέρος του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης .

β) Αμοιβή δικηγόρου, όπου απαιτείται. Σύμφωνα με τον νόμο απαιτείται η παρουσία δικηγόρου εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι μεγαλύτερο από 100.000€. Η ελάχιστη αμοιβή του δικηγόρου ορίζεται σε 1% για ποσό έως 5.000.000 και 0,5% για ποσό πάνω από αυτό επί του ποσού της εταιρικής σύμβασης (ύψος κεφαλαίου της εταιρίας). Προσοχή: Αυτό αφορά κάθε δικηγόρο που θα παρασταθεί. Αν για παράδειγμα για τη σύσταση της εταιρείας συμπράξουν δύο και έχουν ο καθένας το δικηγόρο του, τότε αμοιβή θα καταβληθεί και στους δύο δικηγόρους. Εισπράττεται από τον ίδιο τον δικηγόρο και δεν αποτελεί μέρος του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης.

Πόσοι χρειάζεται να συμπράξουν

Η Ανώνυμη Εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Τα ιδρυτικά μέλη της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους (σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν.1329/83). Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση ανώνυμης εταιρείας επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας.

Προέγκριση Επωνυμίας και Διακριτικού Τίτλου

Σύμφωνα με το άρθρο 8 της ΚΥΑ αρ.63577/16.6.2018 (ΦΕΚ Β’ 2380/21.6.2.018), η ΥΜΣ προβαίνει ηλεκτρονικά σε Προέλεγχο και Δέσμευση Χρήσης της Επωνυμίας και του Διακριτικού Τίτλου της υπό σύστασης εταιρείας μέσω του Γενικού Ευρετηρίου Επωνυμιών και του Ειδικού Μητρώου Επωνυμιών και Διακριτικών Τίτλων Υπό Έγκριση του Γ.Ε.ΜΗ. Ο έλεγχος της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου γίνεται σύμφωνα με τα οριζόμενα στην περ. γ’ της παρ. 2 του άρθρου 2 και στην παρ. 3 του άρθρου 5 του ν. 3419/2005, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει. Η διαδικασία αυτή επιβεβαιώνει τη μη επιλογή κοινής επωνυμίας ή διακριτικού τίτλου με άλλη προϋπάρχουσα εταιρεία.

Στην περίπτωση που, σύμφωνα με το δηλωθέντα σκοπό, η επιχειρηματική δραστηριότητα του αναγγέλλοντος υπάγεται στην αρμοδιότητα περισσότερων επιμελητηρίων, έγκυρη είναι η αναγγελία της έναρξης της επιχείρησης σε εκείνο που έχει αρμοδιότητα ως προς τον πρώτο από τους περισσότερους σωρευμένους σκοπούς.

Καταστατικό

Η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, που περιέχει το καταστατικό, ή με ιδιωτικό έγγραφο, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό, σύμφωνα με την 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β΄ 928) και το άρθρο 9 του ν. 4441/2016 (Α΄ 227). Το έγγραφο είναι επίσης συμβολαιογραφικό, αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός ή αν το συμβολαιογραφικό έγγραφο επιλέγεται από τα μέρη.

Αν η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με ιδιωτικό έγγραφο, ως Υπηρεσία Μιας Στάσης ορίζονται οι αρμόδιες Υπηρεσίες του Γ.Ε.ΜΗ., κατά παρέκκλιση του άρθρου 2 του ν. 4441/2016. Δηλαδή το καταρχήν απαιτούμενο συμβολαιογραφικό έγγραφο για τη σύσταση της εταιρείας μπορεί να αντικατασταθεί από ιδιωτικό, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό χωρίς άλλες διατάξεις (άρθρο 9 του ν. 4441/2016). Δεν απαιτείται έγκριση του καταστατικού ή της τροποποίησής του από τη Διοίκηση, εκτός όπου το ορίζει ρητά ο νόμος.

Περιεχόμενο του Καταστατικού

Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις:

  • για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας,
  • για την έδρα της εταιρείας,
  • για τη διάρκειά της, όταν αυτή δεν είναι αόριστη,
  • για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του κεφαλαίου,
  • για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους,
  • για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών,
  • για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές,
  • για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου,
  • για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων,
  • για τους ελεγκτές,
  • για τα δικαιώματα των μετόχων,
  • για τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τη διάθεση των κερδών.
  • για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της,
  • το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που είναι καταβλητέο κατά το χρόνο σύστασης.

Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και αν αυτές αναφέρονται στα ανωτέρω  θέματα, στο μέτρο που αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.

Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να επίσης αναφέρει:

α) Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό και

β) Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή.

Α. Για την εταιρική επωνυμία της εταιρείας

Η επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων ιδρυτών ή μετόχων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία μπορεί να είναι και φανταστική ή να περιλαμβάνει ηλεκτρονική διεύθυνση ή άλλη ένδειξη, άμεσα και διαρκώς σχετιζόμενη με την εταιρεία. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Σε περίπτωση που η δραστηριότητα της εταιρείας εκτείνεται σε περισσότερα αντικείμενα, η επωνυμία μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά. Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού της εταιρείας δεν υποχρεώνει την εταιρεία σε μεταβολή της επωνυμίας της.

Στην επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ανώνυμη Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Societe Anonyme » ή το ακρωνύμιο «S.A.». Αν η ανώνυμη εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχεται η ένδειξη «Μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Societe Anonyme» ή «Single Member S.A.». Η ένδειξη αυτή προστίθεται ή αφαιρείται με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού.

Β. Για την έδρα της εταιρείας

Ως έδρα της εταιρείας πρέπει να ορίζεται ένας Δήμος ή μία Κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας. Δεν είναι απαραίτητο να αναγράφεται η ακριβής διεύθυνση, αν όμως αναγραφεί, σε περίπτωση αλλαγής της, ακόμα και στον ίδιο Δήμο ή Κοινότητα, απαιτείται τροποποίηση του Καταστατικού. Το ίδιο φυσικά απαιτείται και σε αλλαγή Δήμου ή Κοινότητας.

Γ. Για τη διάρκεια της εταιρείας

Η Α.Ε. πρέπει να έχει ορισμένη διάρκεια μετά την πάροδο της οποίας λύνεται. Ο νόμος δεν καθορίζει ανώτατο ή κατώτατο όριο διάρκειας. Η διάρκεια της Α.Ε. παρατείνεται με απόφαση της Γ.Σ. που πρέπει να ληφθεί πριν από τη λήξη της διάρκειας και να ληφθεί με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

Δ. Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του Μετοχικού Κεφαλαίου

Το Μετοχικό Κεφάλαιο αναγράφεται πάντοτε σε χρήμα ακόμη και στην περίπτωση που  εισφορές των μετόχων συνίστανται σε είδος.
Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της Α.Ε ορίζεται στο ποσό των 25.000 ευρώ [όπως προβλέπεται στο άρθρο 45 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας.

Ε. Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους

Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές. Η εταιρεία οφείλει να τηρεί βιβλίο μετόχων. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζονται οι μέτοχοι, με αναγραφή του ονοματεπωνύμου ή της εταιρικής επωνυμίας και της διεύθυνσης ή της έδρας τους, καθώς και του επαγγέλματος και της εθνικότητας του κάθε μετόχου. Σε κάθε περίπτωση αναγράφεται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών, που κατέχει κάθε μέτοχος. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου ή και την τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό.

Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορισθεί σε ποσό κατώτερο των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ ούτε ανώτερο των εκατό (100) ευρώ. Η ονομαστική αξία των μετοχών πρέπει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές. Κατ’ εξαίρεση, μετοχές που ανήκουν σε μια σειρά ή κατηγορία μπορούν να έχουν διαφορετική ονομαστική αξία από τις άλλες.

Οι μετοχές μπορεί να είναι κοινές ή προνομιούχες με δικαίωμα ή χωρίς δικαίωμα ψήφου.